招商证券股份有限公司
(相关资料图)
关于珠海冠宇电池股份有限公司
全资子公司增资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为珠海冠宇
电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
、《上海证券交易所
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
科创板股票上市规则》、
—规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对珠海冠宇全资子公司增资暨关联
交易的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次增资事项概述
（一）本次增资事项的主要内容
于全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司引入四个员工持股平台分别对
浙江冠宇进行增资，其中珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海
）拟增资 15,000.00 万元，其他三个员工持股平台分别增资 6,465.00 万元、
冠启”
增的注册资本 20,322.94 万元，增资后合计持有浙江冠宇 18.42%股权，珠海冠宇
放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对浙江冠宇的控股比例由
（二）关联交易情况说明
本次拟对浙江冠宇增资的员工持股平台之一珠海冠启，其执行事务合伙人由
公司实际控制人、董事长兼总经理徐延铭先生担任，同时公司董事付小虎、李俊
义、林文德及公司高管牛育红、刘铭卓为珠海冠启的有限合伙人，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，珠海冠启为公司关联方，其增资构
成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以
上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次
关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、本次增资主体基本情况
（一）员工持股平台一
企业名称 珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 徐延铭
注册资本 15,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人 徐延铭、付小虎、李俊义、林文德、牛育红、刘铭卓等 10 人
（二）员工持股平台二
企业名称 珠海冠利投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“珠海冠利”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李雪勇
注册资本 6,465 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人 李雪勇等 29 人
（三）员工持股平台三
企业名称 珠海冠旭投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“珠海冠旭”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘建明
注册资本 5,762 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人 刘建明等 35 人，未来将根据实际情况调整参与员工数量及份额
（四）员工持股平台四
企业名称 珠海冠泰投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“珠海冠泰”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘建明
注册资本 3,483 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人 刘建明等 27 人，未来将根据实际情况调整参与员工数量及份额
上述员工持股平台合伙人均为浙江冠宇及其控股子公司、珠海冠宇及除浙江
冠宇及其控股子公司外的其他子公司员工（珠海冠启的合伙人中含公司部分董事、
高级管理人员），其资金来源为自有或者自筹资金。
三、本次增资标的基本情况
（一）增资标的基本信息
截至本核查意见出具之日，浙江冠宇的基本信息如下：
企业名称 浙江冠宇电池有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘建明
成立时间 2021 年 3 月 29 日
注册资本 90,000 万人民币
住所 浙江省嘉兴市海盐县百步镇百步大道 8 号综合楼 561 室
一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；工程和技术研究
和试验发展；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件与
机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
（二）权属状况说明
本次交易标的公司浙江冠宇产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的情况。
（三）本次增资前后股权结构情况
单位：人民币万元
增资前 本次增资 增资后
股东名称 持股比例 计入资本 持股比例
注册资本 增资价款 注册资本 注册资本
（%） 公积金额 （%）
珠海冠宇 90,000.00 100.00 0 0 0 90,000.00 81.58
珠海冠启 0 0 15,000.00 9,926.54 5,073.46 9,926.54 9.00
增资前 本次增资 增资后
股东名称 持股比例 计入资本 持股比例
注册资本 增资价款 注册资本 注册资本
（%） 公积金额 （%）
珠海冠利 0 0 6,465.00 4,278.34 2,186.66 4,278.34 3.88
珠海冠旭 0 0 5,762.00 3,813.12 1,948.88 3,813.12 3.46
珠海冠泰 0 0 3,483.00 2,304.94 1,178.06 2,304.94 2.09
合计 90,000.00 100.00 30,710.00 20,322.94 10,387.06 110,322.94 100.00
注：比例合计数与各分项数之和存在尾数不符的情况，系为四舍五入原因所致。
本次交易前，公司持有浙江冠宇 100.00%股权，本次交易完成后，公司持有
浙江冠宇 81.58%股权，浙江冠宇仍为公司合并报表范围内控股子公司。
（四）交易标的的主要财务数据
浙江冠宇的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 1-4 月/2022 年 4 月 30 日 2021 年/2021 年 12 月 31 日
资产总额 158,360.58 93,607.29
负债总额 63,763.72 85,670.86
资产净额 94,596.86 7,936.43
营业收入 6,839.99 12,052.30
净利润 -8,922.17 -19,382.88
注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计。
四、本次增资事项的定价情况
根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》
（和
道评估评报字[2022]0113 号），经资产基础法评估，截止于评估基准日 2022 年 4
月 30 日，纳入本次评估范围的浙江冠宇电池有限公司股东全部权益价值的评估
值为人民币 102,286.24 万元。
结合上述评估情况，基于对浙江冠宇整体价值及未来发展前景的认可，经各
方平等协商，各投资主体拟以 1.5111 元/注册资本的价格对浙江冠宇进行增资（投
前估值 136,000.00 万元）。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方一：珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）
甲方二：珠海冠利投资合伙企业（有限合伙）
甲方三：珠海冠旭投资合伙企业（有限合伙）
甲方四：珠海冠泰投资合伙企业（有限合伙）
乙方：浙江冠宇电池有限公司。
甲方一、甲方二、甲方三、甲方四在以下合称为“甲方”，甲方和乙方在以
下单称为“一方”或合称为“各方”。
（二）增资协议的主要内容
计入乙方新增注册资本，剩余人民币 5,073.46 万元计入乙方资本公积；甲方二拟
以人民币 6,465.00 万元对乙方增资，其中人民币 4,278.34 万元计入乙方新增注册
资本，剩余人民币 2,186.66 万元计入乙方资本公积；甲方三拟以人民币 5,762.00
万元对乙方增资，其中人民币 3,813.12 万元计入乙方新增注册资本，剩余人民币
其中人民币 2,304.94 万元计入乙方新增注册资本，剩余人民币 1,178.06 万元计入
乙方资本公积。
甲方二、甲方三、甲方四即成为公司的股东，取得新增注册资本出资额的所有权，
乙方全体股东按认缴比例享有股东权益及承担亏损。
账户支付增资款。
之日起生效。
均应依本协议之规定承担违约责任，给守约方造成损失的，违约方应赔偿损失。
六、本次增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次增资暨关联交易事项主要目的是为加快推进浙江冠宇业务发展，本次增
资均以货币方式出资，增资主体为由浙江冠宇及其控股子公司、珠海冠宇及除浙
江冠宇及其控股子公司外的其他子公司员工组成的员工持股平台，有利于提升浙
江冠宇资本实力和竞争能力，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核
心骨干员工的积极性，促使浙江冠宇与公司协同发展，符合公司及子公司的发展
战略和长远规划。
本次增资完成后，公司对浙江冠宇的持股比例由 100.00%变更为 81.58%，浙
江冠宇仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资不会对公司财务状况和
持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 10 月 28 日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事徐延铭、付小虎、李俊
义、林文德回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本事项在公司董事会审
议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审查，认为：本次增资暨关联交易的事
项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，不会对公司产生不利影响。全体独立董事同意将《关于全资子公司增
资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次增资暨关联交易的事项有利于公司的长期发展，进
一步提高浙江冠宇的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的
定价公允，不存在损害公司及股东的利益的情形。全体独立董事一致同意《关于
全资子公司增资暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次全资子公司增资暨关联交易事项已经公司
第一届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事对
本次交易出具了事前认可并发表了同意的独立意见，本次关联交易无需提交公司
股东大会审议。本次全资子公司增资暨关联交易事项审议程序符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规的相关规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自
愿的原则，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次全资子公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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关键词： 关联交易 股份有限公司 招商证券股份有限公司
质检
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