证券简称：弘信电子 证券代码：300657
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
(资料图)
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
作废部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
员、核心管理骨干以及核心技术（业务）骨干（含外籍员工）。
作废失效的期间。
对象账户的行为。
的获益条件。
必须为交易日。
号——业务办理》
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘信电子提供 ，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务 顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任 何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对弘 信电
子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发 表意见，
不构成对弘信电子的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报 告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本 独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开 披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的 态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司就本次限制性股票激励计划涉及 的事
项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独 立财务顾
问报告作为公司本次涉及的事项所必备的文件，按照相关法律、法规 以及深圳
证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资
料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基 础
上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、 完整性和
及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划授权与批准
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励 计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示的 期限内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。并于 2021 年 2 月 1 日
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第三次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对 象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部 事宜，同
日公司对外披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，同
意公司以 2021 年 2 月 5 日作为授予日，向 115 名激励对象授予 1,220.00 万股第
二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监 事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的授予价
格及数量的议案》，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。
次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的 议案》，
公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，弘信电子
本次作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合 《管理办
法》、《自律监管指南》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定“激励对象
因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚 未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。”、“若激励对象担任本公司监 事、独立
董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理 ，已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”鉴于 2021 年限制性股票激
励计划中 34 名激励对象因个人原因离职，2 名激励对象因担任本公司监事，已
不符合激励条件，由公司对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票合计
的数量由 471.6500 万股调整为 565.9800 万股）。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票
激励计划考核管理办法》的规定：公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属
期公司层面业绩考核目标为“2021 年度营业收入不低于 36 亿元或 2021 年度净
利润不低于 3 亿元”、“若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属， 并作废失
效。”根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （容诚审
字[2022]361Z0243 号）及公司《2021 年年度报告》，公司 2021 年度营业收入和
净利润均未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象（上 述离职、
担任公司监事的 2 名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计
综上，本次合计作废 835.3860 万股限制性股票。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日 ，公司本
次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公 司法》、
《证券法》、《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等
的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章
页）
经办人：张飞
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