证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2022-088
(资料图片)
债券代码：123129 债券简称：锦鸡转债
江苏锦鸡实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限售股份为首次公开发行前已发行股份，解除限售股份数量为 188,708,355 股，
占公司总股本的 45.17%。
一、首次公开发行前已发行股份概况
首次公开发行股票前，公司总股本为 375,968,945 股。经中国证券监督管理
委员会《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可〔2019〕1848 号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）41,780,000 股，并于 2019 年 11 月 22 日在深圳证
券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票后，公司总股本为 417,748,945
股。
自上市之日至本公告发布之日，公司总股本因向不特定对象发行可转换公司
债券转股发生变动。截至本公告披露之日，公司总股本为 417,750,291 股，其中
有限售条件的股份数量为 188,708,355 股，占公司总股本的 45.17%，无限售条
件流通股数量为 229,041,936 股，占公司总股本的 54.83%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》
（以下简称“招股说明书”）、
《首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》（以下简称“上市公告书”）中所做的承诺如下：
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》
（以下简称“招股说明书”）、
《首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》（以下简称“上市公告书”）中所做的承诺如下：
股东持股及减持意向等承诺
（1）赵卫国的承诺及约定措施：
①自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等
股份。本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让
日为基准经前复权计算的发行价格。②在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6
个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。③上述承诺锁定
期届满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所
持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起 6 个月内（含第 6 个月）申
报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股
份；若本人在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间（含第 7 个月、
第 12 个月）申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。④本人将遵守《公司法》、
《证券法》和有关法律法规以及中国
证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限
制股份转让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中
国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投
资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若
因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行
人或者其他投资者依法承担赔偿责任。5）上述承诺不因其职务变更、离职等原
因而失效。
（2）与赵卫国构成一致行动关系的自然人股东的承诺和约束措施
①担任董事或高级管理人员的肖卫兵、戴继群、苏金奇、吴玉生、黄红英的
承诺及约束措施：a.自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该等股份。本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格
不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。b.在发行人上市后 6 个月内如
果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限
自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。C.
上述承诺锁定期届满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，
不转让本人所持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起 6 个月内（含
第 6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份；若本人在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间（含
第 7 个月、第 12 个月）申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直
接或间接持有的发行人股份。d.本人将遵守《公司法》、
《证券法》和有关法律法
规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵
守本人就限制股份转让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股
东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和
社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行
人所有。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。e.上述承诺不因其职务变更、
离职等原因而失效。
②其他与赵卫国构成一致行动人的股东的承诺及约束措施：自发行人股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若本人因未履
行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履行上述承诺事
项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
③泰兴市至远企业管理合伙企业（有限合伙）和泰兴市至臻企业管理合伙企
业（有限合伙）的承诺及约束措施：a.自发行人股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。b.若本企业因未履行上述承诺而获
得收入的，所得收入归发行人所有。若因本企业未履行上述承诺事项给发行人或
者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
④作为第一大股东、实际控制人赵卫国关于锁定期满后 24 个月内持股及减
持意向承诺如下：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内若减持，需符合相关
法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时
满足下述条件的情形：a.在不影响本人实际控制人地位的前提下，每年减持数量
不超过本人直接或间接持有发行人股票总数的 20%。b.减持价格不低于以转让日
为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票在该期间内发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按深交所的相关规则相应调整）。
c.本人将采用大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持前三个
交易日予以公告。若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意
将实际减持股票所获收益归发行人所有。
⑤股东肖卫兵关于锁定期满后 24 个月内持股及减持意向承诺如下：本人所
持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、中国证监会相关
规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述条件的情形：a.
每年减持数量不超过本人所持有发行人股票总数的 20%。b.减持价格不低于以转
让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票在该期间内发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按深交所的相关规则相应调整）。
c.本人将采用大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持前三个
交易日予以公告。若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意
将实际减持股票所获收益归发行人所有。
赵卫国及担任公司董事或高级管理人员作出如下关于稳定股份的承诺：在公
司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规
定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（每股净资产
=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下
同）时，则启动股价稳定预案。
(1)实际控制人增持股票
当触发稳定股价预案的启动条件时，实际控制人将在 10 个交易日内向公司
送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知”，增持通知包括但不限于增
持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容）启动通过二级市场以竞价
交易的方式增持公司股票。
实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件
的前提下，对公司股票进行增持。此外，实际控制人增持股票还应符合下列各项
条件：①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；②单次
增持公司股票的金额不应少于人民币 200 万元；③单次及/或连续 12 个月增持公
司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第②项与本项冲突的，按照本项执
行；④增持期限自公司股票价格触发稳定股价预案起不超过 3 个月；⑤通过增持
获得的股票，在增持完成后 12 个月内不得转让。
(2)董事、高级管理人员增持股票
公司启动股价稳定措施后，当实际控制人根据股价稳定措施“实际控制人增
持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会
计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“实际控制人增持股票”
时，公司董事、高级管理人员将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面
通知启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》
及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公
司股票进行增持；②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公
司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的
价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； ③增持期限自当实际控制
人根据股价稳定措施“实际控制人增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价
连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产起不超过 3 个月；
④公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级
管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公
司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级
管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
(1)第一大股东、实际控制人赵卫国的相关承诺及约束措施：
①公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任；②公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依
法回购已转让的原限售股份，股份购买价格不低于公司股票发行价格，若公司股
票在此期间因派息、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易
所的有关规定对回购价格进行调整，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规
定；③若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体的赔偿标准、赔
偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，根据最终确定的赔偿
方案为准；④若公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，本人将督促公司在股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉，同时督促公司及时进行公告，在定期报告中披露公司、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股，控股股东、实际控
制人购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；
⑤若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就
未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并由公司督促本人购回已转
让的原限售股份，并停止在公司领取股东分红，用于赔偿因招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同时，本
人所持有的公司股份不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕
为止；6）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
(2)董事、监事及高级管理人员的相关承诺及约束措施：
①公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任；②若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体赔偿标准、
赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔
偿方案为准；③若公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及
时进行公告，在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员关于公司回购新股，控股股东及实际控制人购回股份、赔偿损失等承
诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；④若本人未能履行上述承诺，
将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东
和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪酬（或津贴）和股东分红（如有），
用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易
中遭受损失的投资者。同时，本人所持有的公司股份（如有）不得转让，直至本
人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；⑤公司董事、监事、高级管理人
员保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺；⑥上述承诺
为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若
违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
(1)实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作出承诺：
①在任何情况下，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；②在
中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意
见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺
将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司
作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。③本人承诺全面、
完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：a.在股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；b.无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中
国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出的处罚或采取的相关监管措施；c.给公司或者股东造成损失的，依法承担对公
司和/或股东的补偿责任。
(2)董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作
出承诺：
①本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；②本人将对职务消费行为进行约束，保证本人的任何职务
消费行为均为履行本人职责所必须的花费，并严格接受公司的监督与管理；③本
人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；④本人将尽责
促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩，并严格遵守相关制度；⑤本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励
的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关条
件。本人如未履行上述承诺，则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；发行人有权将应付本人的现金分红（如有）、薪酬、津贴等予以暂时扣
留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者
遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。
（二）本次申请解除限售股份的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市资金的情形；
上市公司对本次申请解除限售股份的股东也不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为 2022 年 11 月 22 日（星期二）。
（二）本次解除限售股份的数量为 188,708,355 股，占公司总股本的 45.17%；
本次实际可上市流通的数量为 77,871,330 股，占公司总股本的 18.64%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共 28 人，其中自然人股东 26 人，非自
然人股东 2 人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
合计 188,708,355 188,708,355
注 1：赵卫国直接持有公司股份 7,695.1817 万股，通过泰兴市至远企业管理合伙企业（有
限合伙）间接持有公司股份 15 万股,通过泰兴市至臻企业管理合伙企业（有限合伙）间接持
有公司股份 21 万股。赵卫国同时担任公司董事、高级管理人员，根据相关法律、法规和规
范性文件及个人承诺，锁定期满后 24 个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有
的公司股份总数的 20%，在担公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%。
注 2：肖卫兵同时担任公司董事、高级管理人员，根据相关法律、法规和规范性文件及
个人承诺，锁定期满后 24 个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份
总数的 20%，在担公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和
间接持有的公司股份总数的 25%。
注 3：苏金奇同时担任公司高级管理人员，根据相关法律、法规和规范性文件及个人承
诺，锁定期满后在担公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接
和间接持有的公司股份总数的 25%。
注 4：戴继群同时担任公司董事、高级管理人员，根据相关法律、法规和规范性文件及
个人承诺，锁定期满后在担公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人直接和间接持有的公司股份总数的 25%。
注 5：黄红英同时担任公司高级管理人员，根据相关法律、法规和规范性文件及个人承
诺，锁定期满后在担公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接
和间接持有的公司股份总数的 25%。
注 6：吴玉生同时担任公司高级管理人员，根据相关法律、法规和规范性文件及个人承
诺，锁定期满后在担公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接
和间接持有的公司股份总数的 25%。
注 7： 2022 年 08 月，一致行动人李长春与其配偶马玉华签署《离婚协议书》
，协议对
李长春持有的锦鸡股份股票进行了分割。分割后，李长春直接持有公司股份 90 万股，马玉
华直接持有公司股份 137.3113 万股。马玉华同时承诺，就其取得的公司股份，将继续严格
遵守李长春与公司实际控制人赵卫国签署的《一致行动协议》全部约定，如有违反，将按照
相关约定承担违约责任。
注 8：李长春直接持有公司股份 90 万股，其股份处于质押状态。
（五）公司高级管理人员戴仲林、肖建通过持股平台泰兴市至臻企业管理合
伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，上述人员对其间接持有公司的股份均作
出了限售承诺。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并
在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
（六）本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
数量 比例 增+/减- 数量 比例
限售流通股 188,708,355 45.17% -188,708,355 0 0.00%
无限售流通股 229,041,936 54.83% +188,708,355 417,750,291 100.00%
总股本 417,750,291 100.00% 0 417,750,291 100.00%
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司本次限售股份上市流通
符合《公司法》、
《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》
、《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号-创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至
本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通相关事项无异议。
五、备查文件
通的核查意见》
。
特此公告。
江苏锦鸡实业股份有限公司董事会
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