国海证券股份有限公司
关于盛新锂能集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
(资料图片仅供参考)
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为盛新
锂能集团股份有限公司（曾用名“广东威华股份有限公司”，简称“威华股份”；
以下简称“盛新锂能”、“上市公司”或“公司”）2019 年发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关法律、法规
和规范性文件的要求，对盛新锂能本次发行股份购买资产部分限售股解禁并上市
流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证监会证监许可〔2019〕2139 号核准，盛新锂能向深圳盛屯集团有
限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福建华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽
拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、四川发展国瑞矿业投资有限公司（已更名为
“四川省先进材料产业投资集团有限公司”，以下简称“四川先进材料”）、新
疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 121,862,612 股人民币普通股（A
股）股票购买其持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“标的公司”或“盛屯
锂业”）100%的股权，并向不超过 35 名特定对象非公开发行股票，募集配套资
金不超过 66,000.00 万元。
圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公司总股本由 535,343,457 股增至
上市，公司总股本由 657,206,069 股增至 743,934,058 股。
本次申请解除限售股份的类型为公司 2019 年发行股份购买资产时向四川先
进材料发行的限售股，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股数（股） 限售股份数量（股） 限售期
上述交易对方认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2022 年 12
月 6 日。
二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次解除限售的股东在本次交易时作出的承诺如下：
承诺类型 主要承诺内容
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华股份
披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
提供内容真实、
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保
准确和完整的承
证，本公司/本企业/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
诺
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人将不转让在威华股份拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交威华股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司/本企业/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策。
份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。
制权的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照
国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程等的有关规定
履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保
关于规范关联交
证按照正常的商业条件进行，且本企业以及本企业拥有控制权的企业不
易的承诺
会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的合法
权益。
华股份签订的各种关联交易协议。本企业以及本企业拥有控制权的企业
将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
向威华股份作出补偿或赔偿。
份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍
生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，
关于股份锁定的
之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
承诺
定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上
述锁定期。
内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
关于无违法违规
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不
的承诺
存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
程规定（合伙协议约定）需要终止的情形，亦不存在股东会（合伙人会
议）决议解散、股东（合伙人）申请解散、被依法吊销营业执照、责令
关闭或被撤销的情形。
资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
关于权利完整性
在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权
的承诺
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不
存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
偿或补偿由此给威华股份造成的所有直接或间接损失。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺，
未出现违反上述承诺的情形。本次限售对象所持的限售股份达到股份解锁条件。
三、本次申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占
用、上市公司对该股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用
上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利
益行为的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
本次解除限 本次解除限售
所持限售股份总 本次解除限售股 售的股份占 的股份占公司
股东名称
数（股） 份数量（股） 公司总股份 无限售条件股
的比例 份的比例
四川先进材料 35,340,158 35,340,158 4.08% 5.06%
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次股份解除限售后，公司股本结构的变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 占总股本 本次变动数（股） 占总股本
数量（股） 数量（股）
比例 比例
一、限售流通股 166,553,038 19.25% -35,340,158 131,212,880 15.16%
高管锁定股 470,000 0.05% - 470,000 0.05%
首发后限售股 162,152,038 18.74% -35,340,158 126,811,880 14.66%
股权激励限售股 3,931,000 0.45% - 3,931,000 0.45%
二、无限售流通股 698,711,917 80.75% 35,340,158 734,052,075 84.84%
三、股份总数 865,264,955 100% - 865,264,955 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限
售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上
市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问
对盛新锂能本次限售股解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
许 超 钟 䶮
国海证券股份有限公司
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