股票代码：600810 股票简称：神马股份
【资料图】
《关于请做好神马实业股份有限公司公开发行
可转债发审委会议准备工作的函》
的回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 11 月 16 日出具的《关于请做好神马实业股份有限公司公
开发行可转债发审委会议准备工作的函》
（以下简称“告知函”）的要求，中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）本着
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同发行人神马实业股份有限公司
（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“神马实业”）以及其他中介机构
对函中所列问题进行了认真研究和分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请
予审核。
如无特别说明，本回复报告中所涉及的简称或释义与《神马实业股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）中相同，若
出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复报告的字体规定如下：
告知函所列问题 黑体、加粗
对告知函所列问题的回复 宋体
问题 1：关于资金
报告期各期末，申请人银行承兑汇票保证金余额分别为 195,560.77 万元、
汇票余额分别为 307,315.00 万元、220,343.59 万元、128,286.95 万元、92,830.60
万元，2021 年末以来保证金比例明显升高且高于 100%。申请人关于申请文件反
馈意见的回复称，报告期各期末，申请人银行承兑汇票开具规模加总数分别为
期各期末，申请人信用证保证金余额分别为 35,634.72 万元、71,430.60 万元、
万元、60,000.00 万元、0 万元、0 万元，2021 年末以来保证金比例明显升高且
高于 100%。申请人关于申请文件反馈意见的回复称，报告期各期末，申请人信
用证开具规模加总数分别为 123,821.01 万元、216,750.00 万元、366,220.00
万元、370,665.63 万元。请申请人：（1）说明申请文件反馈意见的回复中报告
期各期末票据开具规模加总数与尽职调查报告及发行人年度报告等公开披露的
应付票据余额差异较大的原因与合理性，如系合并抵销所致，说明具体抵销情
况；
（2）说明报告期银行承兑汇票与银行承兑汇票保证金的匹配关系，并结合报
告期各期末申请人在不同金融机构票据保证金、应付票据余额及其比例变动情
况、申请人信用状况变动情况，说明 2021 年末以来票据保证金占应付票据余额
比例明显升高且高于 100％的原因与合理性；
（3）披露报告期银行承兑汇票的收
票方，是否为关联方，关联方开票金额与交易金额比例情况，是否与非关联方
的开票金额与交易金额比例存在差异，如存在差异说明差异原因及合理性；
（4）
说明报告期信用证与信用证保证金的匹配关系，2021 年末及 2022 年期末信用证
余额为 0 但信用证保证金余额超过 10 亿的原因及合理性；（5）结合前述情况及
申请人控股股东、实际控制人及其关联方在申请人票据保证金余额排名前五的
主要金融机构融资及担保情况，说明是否存在申请人与控股股东、实际控制人
及其关联方共享信用额度的情况，是否存在相关票据保证金实质系用于控股股
东、实际控制人及其关联方融资、变相占用上市公司资金的情况。请保荐机构
及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期各期末，应付票据开具规模加总数与应付票据余额差异较大
系合并抵销所致；
报告期各期末，应付票据开具规模加总数与应付票据余额差异较大的原因系
合并抵消所致，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022年9月末 2021年末 2020年末 2019年末
期末应付票据开具规模加总数 253,590.74 224,584.83 230,269.84 365,400.00
应付票据中银行承兑汇票余额 102,204.87 128,286.95 220,343.59 307,315.00
合并抵消金额 151,385.87 96,297.88 9,926.25 58,085.00
报告期各期末，应付票据合并抵消明细如下表所示：
单位：万元
年度 出票人 持票人 金额
注1
神马实业股份有限公司 河南神马尼龙化工有限责任公司
神马博列麦（平顶山）气囊丝制造有
神马实业股份有限公司 4,000.00
限公司
中平神马江苏新材料科技
平顶山神马工程塑料有限责任公司 660.00
有限公司
神马实业股份有限公司 平顶山神马鹰材包装有限责任公司 30.00
合计 58,085.00
平顶山神马工程塑料有限
神马实业股份有限公司 720.00
责任公司
神马博列麦(平顶山)气囊
神马实业股份有限公司 1,471.25
丝制造有限公司
神马实业股份有限公司 300.00
限公司
河南神马尼龙化工有限责
神马实业股份有限公司 4,965.00
任公司
神马实业股份有限公司 河南神马尼龙化工有限责任公司 2,470.00
合计 9,926.25
平顶山神马工程塑料有限
神马实业股份有限公司 5,000.00
责任公司
神马博列麦(平顶山)气囊
丝制造有限公司
河南神马尼龙化工有限责
神马实业股份有限公司 33,800.00
任公司
年度 出票人 持票人 金额
中平神马（福建）科技发
神马实业股份有限公司 700.00
展有限公司
中平神马江苏新材料科技
平顶山神马工程塑料有限责任公司 1,150.00
有限公司
神马实业股份有限公司 河南神马尼龙化工有限责任公司 50,625.00
平顶山神马帘子布发展有
河南神马尼龙化工有限责任公司 2,000.00
限公司
合计 96,297.88
河南神马尼龙化工有限责
神马实业股份有限公司 13,300.00
任公司
平顶山神马工程塑料有限
神马实业股份有限公司 7,000.00
责任公司
神马博列麦（平顶山）气
神马实业股份有限公司 2,507.99
囊丝制造有限公司
中平神马江苏新材料科技
有限公司
平顶山神马工程塑料有限责任公司 1,300.00
任公司
平顶山神马帘子布发展有
河南神马尼龙化工有限责任公司 5,000.00
限公司
神马博列麦（平顶山）气
河南神马尼龙化工有限责任公司 1,369.98
囊丝制造有限公司
神马实业股份有限公司 河南神马尼龙化工有限责任公司 120,707.90
合计 151,385.87
注：1、2020 年，发行人收购了同一控制下的尼龙化工，为使报告期内数据具有可比性，本
次发行申请前，发行人根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》对 2019 年相关数据进行
了追溯调整，编制了模拟合并财务报表及附注，并由申报会计师出具了审阅报告。本次发行
申请文件中 2019 年的数据均引自模拟合并财务报表及附注，因此 2019 年发行人与尼龙化工
之间存在票据合并抵消。2、尼龙化工生产的尼龙 66 盐为发行人生产尼龙 66 切片、工业丝、
帘子布等产品的主要原材料，同时尼龙化工生产的精己二酸等产品由发行人母公司销售。
为 2021 年起全球新冠疫情缓解，下游市场需求好转，行业景气度上升，发行人母公司向尼
龙化工采购的尼龙 66 盐、精己二酸等交易额较 2020 年增加，引起期末合并范围内的应付票
据余额相应增加。
综上，报告期各期末，应付票据开具规模与应付票据余额差异系合并抵消所
致。
（二）公司银行承兑汇票余额为合并抵消后数据，与银行承兑汇票保证金
无直接匹配关系，2021 年末以来票据保证金占应付票据余额比例升高且高于 100％
系合并抵消所致；报告期各期末，发行人期末银行承兑汇票开具规模与银行承
兑汇票保证金余额相匹配，发行人在不同金融机构票据保证金的比例较为稳定，
信用状况良好；
报告期各期末，公司银行承兑汇票余额为合并抵消后数据，与期末银行承兑
汇票保证金无直接匹配关系；公司期末银行承兑汇票开具规模（即合并抵消前规
模）与期末银行承兑汇票保证金相匹配，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年9月末 2021年末 2020年末 2019年末
期末应付票据保证金金额 147,898.07 133,064.50 152,226.00 195,560.80
期末应付票据-银行承兑汇票余
额（合并抵消后余额）
期末保证金占应付票据-银行承
兑汇票余额比例
期末应付票据开具规模
（合并抵消前规模）
期末保证金占期末应付票据开
具规模比例
金占应付票据-银行承兑汇票余额的比例不能反映应付票据实际保证金的存放比
例，应采用期末保证金占期末应付票据开票规模（合并抵消前规模）的比例。
报告期各期末，发行人期末应付票据保证金占期末应付票据开具规模（合并
抵消前规模）的比例分别为 53.52%、66.11%、59.25%和 58.32%，整体比例较为
稳定。2021 年以来，期末应付票据保证金占应付票据开票规模的比例呈下降趋
势，发行人信用状况良好。
报告期各期末，发行人在各金融机构的应付票据保证金缴纳比例整体较为稳
定，发行人信用状况良好，具体情况如下：
单位：万元
金融机构
开票规模 保证金金额 保证金比例 开票规模 保证金金额 保证金比例 开票规模 保证金金额 保证金比例 开票规模 保证金金额 保证金比例
北京银行股份有限公
- - - - - - - - - 24,000.00 12,000.00 50.00%
司济南分行营业部
广发银行股份有限公
司平顶山分行
恒丰银行股份有限公
- - - - - - - - - 5,000.00 2,000.00 40.00%
司郑州分行营业部
华夏银行股份有限公
- - - - - - 10,000.00 10,000.00 100.00% 10,000.00 10,000.00 100.00%
司郑州分行
江苏海安农村商业银
行股份有限公司海鹏 1,006.45 1,006.45 100.00% 400.00 400.00 100.00% - - - 700.00 700.00 100.00%
支行
交通银行股份有限公
司平顶山分行
焦作中旅银行股份有
限公司郑州分行
平顶山银行股份有限
公司体育村支行
平顶山银行股份有限
注
公司湛北路支行
上海浦东发展银行股
份有限公司郑州经三
金融机构
开票规模 保证金金额 保证金比例 开票规模 保证金金额 保证金比例 开票规模 保证金金额 保证金比例 开票规模 保证金金额 保证金比例
路支行
上海浦东发展银行股
份有限公司郑州未来 10,000.00 5,000.00 50.00% 10,000.00 5,121.90 51.22% - - - - - -
路支行
兴业银行股份有限公
司平顶山分行
招商银行股份有限公
司郑州郑东新区内环 - - - - - - 300.00 300.00 100.00% 10,000.00 4,000.00 40.00%
路支行
浙 商 银 行股份有限公
司郑州分行
郑州银行股份有限公
司平顶山分行
中国工商银行股份有
限公司海安支行
中国工商银行股份有
限公司平顶山建设东 13,300.00 5,500.00 41.35% 7,000.00 3,000.00 42.86% - - - 10,000.00 6,000.00 60.00%
路支行
中国工商银行泉州市
泉港支行
中国光大银行股份有
限公司郑州分行
金融机构
开票规模 保证金金额 保证金比例 开票规模 保证金金额 保证金比例 开票规模 保证金金额 保证金比例 开票规模 保证金金额 保证金比例
中国光大银行股份有
限公司郑州天韵街支 - - - 782.94 782.90 100.00% 1,607.00 1,607.00 100.00% - - -
行
中国光大银行股份有
限公司郑州祥盛街支 - - - 2,000.00 2,000.00 100.00% - - - - - -
行
中国光大银行股份有
限公司郑州郑汴路支 - - - - - - 4,500.00 4,500.00 100.00% 33,000.00 19,000.00 57.58%
行
中国建设银行股份有
限公司平顶山分行
中国建设银行股份有
限公司平顶山平东支 5,000.00 5,000.00 100.00% 32,500.00 22,000.00 67.69% 22,000.00 22,000.00 100.00% 20,000.00 8,000.00 40.00%
行
中国农业银行股份有
限公司平顶山分行
中国银行股份有限公
司平顶山分行
中信银行股份有限公
司平顶山分行
中原银行股份有限公
- - - 3,467.60 3,467.60 100.00% 5,500.00 5,500.00 100.00% - - -
司平顶山分行
中国邮政储蓄银行平 5,000.00 5,000.00 100.00% - - - - - - - - -
金融机构
开票规模 保证金金额 保证金比例 开票规模 保证金金额 保证金比例 开票规模 保证金金额 保证金比例 开票规模 保证金金额 保证金比例
顶山市建设路支行
注
总计
注：除上表所列示票据及保证金之外，2022 年 9 月末，发行人在平顶山银行股份有限公司湛北路支行另存有保证金 9,000.00 万元，但无对应票据，系因
受平顶山银行与中原银行合并，IT 系统原因导致保证金存入未及时签出票据，在 9 月末形成余额，截至 10 月末该笔保证金已退回。
（三）披露报告期银行承兑汇票的收票方，是否为关联方，关联方开票金
额与交易金额比例情况，是否与非关联方的开票金额与交易金额比例存在差异，
如存在差异说明差异原因及合理性；
报告期内，发行人主要根据支付时的资金情况、与供应商约定的结算条款、
账期等因素决定支付结算方式；为提高资金利用效率，部分交易采取开具应付票
据的方式进行结算。
报告期内，公司的非关联方供应商主要为中国石油集团、中国石化集团、英
威达等行业知名龙头企业，在行业内具有较高的话语权，结合多年来的交易习惯，
其接受发行人开票进行结算的意愿度较低，因此发行人主要向关联方供应商开具
票据并结算。
报告期内，发行人向主要关联方开票金额与采购交易金额的比例情况如下：
向主要关联方开票金额与采
年度 关联方名称
购交易金额的比例
中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 47.34%
河南省首创化工科技有限公司 3.62%
中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 72.30%
中国平煤神马建工集团有限公司 39.12%
中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 41.97%
河南硅烷科技发展股份有限公司 5.08%
河南神马普利材料有限公司 6.20%
河南神马泰极纸业有限责任公司 1.48%
河南硅烷科技发展股份有限公司 11.71%
中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 2.67%
平顶山市神马万里股份有限公司 5.03%
河南天通电力有限公司 4.20%
河南神马普利材料有限公司 58.10%
河南神马泰极纸业有限责任公司 5.52%
由上表可见，发行人对主要关联方的开票金额均小于当期采购交易额。
（四）报告期各期末，因部分信用证余额重分类至短期借款科目，发行人
应付票据-信用证余额与信用证保证金无直接匹配关系，2021 年末及 2022 年 9
月末信用证余额为 0 但信用证保证金余额较高系信用证余额重分类至短期借款
所致；发行人期末信用证开具规模与信用证保证金相匹配且基本稳定；
报告各期末，发行人存在将部分信用证余额重分类至短期借款科目的情形，
引起应付票据-信用证余额不能准确反应期末信用证开具规模；考虑重分类至短
期借款的金额后，发行人期末信用证开具规模与期末信用证保证金相匹配且基本
稳定，具体如下：
单位：万元
项目 2022年9月末 2021年末 2020年末 2019年末
期末信用证保证金余额 98,206.43 108,578.00 71,150.00 35,457.83
期末信用证开具规模 365,665.63 366,220.00 216,750.00 123,821.01
其中：应付票据-信用证余额 - - 60,000.00 93,400.00
注
重分类至短期借款
期末信用证保证金余额占期
末信用证开具规模的比例
注：与期末信用证开具规模 365,665.63 万元的差额 2,483.63 万元为国际信用证，因开证银行
尚未收到供应商的交货单据，尚未付款，因此该部分无余额。
发行人将部分信用证重分类至短期借款主要系该类信用证为合并范围内公
司之间依托购销业务开具的国内信用证，由于合并范围内公司之间收付的国内信
用证在编制合并报表时已经合并抵消，但发行人对开证行仍有付款义务，因此合
并层面重分类至短期借款科目列示。
报告期各期末，发行人信用证保证金金额占信用证开具规模的比例分别为
相匹配，2021 年末及 2022 年 9 月末信用证余额为 0 系科目重分类引起。
（五）发行人不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方共享信用额度
的情况，亦不存在相关票据保证金实质用于控股股东、实际控制人及其他关联
方融资而变相占用上市公司资金的情况。
截至 2022 年 9 月末，发行人票据保证金余额前五大金融机构情况如下：
单位：万元
银行 应付票据开票规模 保证金余额
中国银行 45,000.00 20,000.00
中信银行 39,000.00 19,628.11
广发银行 35,990.00 17,995.00
平顶山银行 19,000.00 11,000.00
浦发银行 17,500.00 12,500.00
合计 156,490.00 81,123.11
占比 61.71% 54.85%
借款与长期借款合计分别为 446.65 亿元、355.83 亿元、487.31 亿元，其中信用
借款占比分别为 71.46%、82.72%、63.39%。
要金融机构借款合计为 115.80 亿元，占中国平煤神马集团整体借款的比例约 20%，
中国平煤神马集团并非主要通过上述金融机构进行融资；其中，信用借款余额为
比例相近；涉及担保的借款余额合计为 30.05 亿元，占比 25.95%，均由中国平煤
神马集团及其他关联方提供连带责任担保。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 中国平煤神马集团及其他
其中：涉及担保的借款余额 贷款担保条款
关联方借款余额
中国银行 304,200 43,000
中信银行 322,500 150,500 中国平煤神马
集团及其他关
广发银行 306,460 8,460
联方提供连带
平顶山银行 150,450 50,500 责任担保
浦发银行 74,421 48,021
合计 1,158,031 300,481 -
发行人控股股东中国平煤神马集团出具了承诺：
“保证上市公司不存在资金、
资产被中国平煤神马集团及中国平煤神马集团控制的其他企业违规占用的情形”。
根据中国人民银行、中国银行业监督管理委员会发布的《关于加强票据业务
监管、促进票据市场健康发展的通知》
（银发[2016]126 号）：
“保证金账户应独立
设置，不得与银行其他资金合并存放。保证金管理应通过系统控制，不得挪用或
随意提前支取”。发行人与上述五家主要金融机构的银行承兑汇票合同中关于保
证金的条款具体如下：
银行名称 协议名称 保证金条款
发行人应于承兑前存入在银行开立的
保证金账户，或根据“银行承兑协议申
中国银行 《中国银行商业汇票承兑协议》 请书”有关约定，同意银行无需通知即
可自在银行开立的结算账户直接扣收
承兑汇票保证金存入保证金账户。
发行人的全部保证金账户及账户内的
资金质押予银行，所有资金一经存入上
述保证金账户，则视为特定化并移交银
中信银行 《中信银行银行承兑汇票协议》
行占用；未经银行事先书面同意，发行
人不得以任何方式划转、支取、或处分
保证金及保证金账户
发行人有关款项一旦进入在银行开立
的账户，即视为已移交银行占有，作为
银行债权的质押担保，保证金账户仅用
《广发银行最高额保证金质押合
广发银行 于质押担保项下的支付，未经银行允
同》
许，发行人不得随意转出或支配，不得
作为日常结算账户使用，不得支取现
金。
资金进入保证金专用账户之时即视为
质物移交承兑人占有、保管；未经承兑
平顶山银行 《平顶山银行银行承兑汇票合同》 人书面同意，发行人不得支取、转账、
赠与、转让、设定担保或者进行其他任
何方式的处罚或权力负担。
保证金自存入保证金专户之日起即转
《浦发银行开立银行承兑汇票业 为融资行占有，并授权融资行在因本协
浦发银行
务协议书》 议书而需对外付款时，直接扣划该保证
金及对应利息。
根据上述约定，票据保证金缴纳后，商业银行具有占有及保管权，发行人无
法挪用或随意提前支取，无法用于控股股东、实际控制人及其关联方融资而出现
变相占用上市公司资金的情况。
保荐机构对申报会计师针对 2019 年末、2020 年末银行账户执行的函证程序
进行了复核，保荐机构、申报会计师对 2021 年末银行账户执行了函证程序，保
荐机构、申报会计师对发行人 2022 年 6 月 30 日重要银行账户执行了函证程序；
保荐机构、申报会计师取得了发行人 2022 年 9 月 30 日重要银行账户对账单并与
辅助余额表进行核对；对发行人票据保证金余额前五大金融机构的经办人员进行
了访谈，相关人员确认发行人不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方共享
信用额度或票据保证金实质用于控股股东、实际控制人及其他关联方融资的情况。
综上所述，报告期各期末发行人应付票据、信用证的开具规模与对应保证金
相匹配，结合发行人控股股东及其他关联方在发行人保证金余额前五大的主要金
融机构融资和担保情况，发行人不存在与控股股东及其他关联方共享信用额度的
情况，亦不存在相关票据保证金实质用于控股股东、实际控制人及其他关联方融
资而变相占用上市公司资金的情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
程序进行了复核，保荐机构、申报会计师对 2021 年末银行账户执行了函证程序，
保荐机构、申报会计师对发行人 2022 年 6 月 30 日重要银行账户执行了函证程序；
保荐机构、申报会计师取得了发行人 2022 年 9 月 30 日重要银行账户对账单并与
辅助余额表进行核对。
（二）核查意见
保荐机构和申报会计师认为：
期末应付票据银行承兑汇票余额合并抵消所致，报告期各期末银行承兑汇票开具
规模与银行承兑汇票保证金余额相匹配，在不同金融机构票据保证金的比例较为
稳定，信用状况良好；
行业知名龙头企业，接受发行人开票进行结算的意愿度较低，符合商业惯例；发
行人主要向关联方供应商开具票据并结算，开票金额均小于当期交易额；
票据-信用证余额与信用证保证金无直接匹配关系，2021 年末及 2022 年 9 月末信
用证余额为 0 但信用证保证金余额较高系信用证余额重分类至短期借款所致；发
行人期末信用证开具规模与信用证保证金相匹配且基本稳定；
结合发行人控股股东及其他关联方在发行人保证金余额前五大的主要金融机构
融资和担保情况，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方共享信用
额度的情况，亦不存在相关票据保证金实质用于控股股东、实际控制人及其他关
联方融资而变相占用上市公司资金的情况。
问题 2：关于关联交易
申请人贸易业务主要为己二酸、环已烷、纯苯，金额在 10-20 亿左右，己二
酸、环已烷向关联方尼龙科技等采购向关联方国际贸易公司及第三方销售，纯
苯向第三方采购全部向关联方销售。己二酸、环己烷毛利率分别为 0.04%、0.63%、
龙科技通常支付银行承兑票据。申请人对关联方中国平煤神马集团国际贸易有
限公司的应收账款由 2021 年末的 9,206.13 万元增长到 2022 年 6 月末 22,603.82
万元。请申请人：
（1）结合贸易业务定价原则、毛利率说明进行贸易业务的商业
合理性；（2）列示贸易业务报告期与关联方相关的采购、销售金额，应收账款、
应收票据、应收账款融资规模，应付账款、应付票据规模，说明与关联方进行
（3）
贸易业务的融资成本，是否存在利用贸易融资为关联方提供融资支持的情况；
关联方应收账款大幅增长的原因及合理性，对关联方的销售信用政策有无变化，
应收款项有无逾期情况，是否存在变相资金占用情况。请保荐机构及申报会计
师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合贸易业务定价原则、毛利率说明进行贸易业务的商业合理性；
报告期内，发行人贸易业务主要为销售尼龙科技的己二酸、环己烷，以及向
尼龙科技、国际贸易公司销售纯苯。上述贸易业务的定价原则及毛利率情况如下：
毛利率
交易
贸易业务内容 定价原则 2022 年
品种 2021 年 2020 年 2019 年
以行业挂结牌模
精己 式执行，每月结算
二酸 价按市场变化双
向尼龙科技采购 方协商确定
精己二酸、环己烷 以华东扬子石化
并对外销售 纯苯价格为依据，
环己
每月价格随市场 - - 2.65% 0.00%
烷
变化双方协商确
定
对外采购纯苯并 价格随行就市，双
纯苯 2.65% 2.76% 12.64% 6.47%
向尼龙科技、国际 方协商按采购订
毛利率
交易
贸易业务内容 定价原则 2022 年
品种 2021 年 2020 年 2019 年
贸易公司销售 单确定具体每单
价格
注：2020 年，发行人收购了同一控制下的尼龙化工，为使报告期内数据具有可比性，本次
发行申请前，发行人根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》对 2019 年相关数据进行了
追溯调整，编制了模拟合并财务报表及附注，并由申报会计师出具了审阅报告。本次发行申
请文件中 2019 年的数据均引自模拟合并财务报表及附注。因此，发行人母公司与尼龙化工
之间的纯苯交易已合并抵消，2019 年的纯苯贸易业务中不包含向尼龙化工销售纯苯。
上述贸易业务的商业合理性如下：
业竞争而产生
发行人主要从事尼龙 66 帘子布、工业丝、切片及精己二酸等产品的生产与
销售，此外在生产过程中会产生环己烷等中间产品。控股股东下属子公司尼龙科
技主要从事己内酰胺、尼龙 6 切片、精己二酸、环己烷的生产与销售。因此，发
行人与尼龙科技均生产精己二酸、环己烷，存在相同产品。
发行人生产精己二酸、环己烷的主体为子公司尼龙化工，尼龙化工系发行人
于 2020 年 9 月进行同一控制下收购而来。发行人对尼龙化工重组前，尼龙化工
与尼龙科技均由中国平煤神马集团控股，由于发行人生产尼龙 66 相关产品需要
使用精己二酸、环己烷等作为原材料，发行人与尼龙化工存在金额较大的关联交
易。
为规范和减少关联交易、履行控股股东公开承诺，达到提升上市公司质量的
目的，2019 年 10 月发行人与控股股东筹划对尼龙化工的重组事宜。
鉴于尼龙科技与重组标的尼龙化工均生产精己二酸、环己烷，重组完成后，
尼龙化工的精己二酸、环己烷业务并入发行人，发行人将会与控股股东下属尼龙
科技存在上述相同产品，从而产生与尼龙科技存在潜在同业竞争的问题。为解决
上述潜在同业竞争问题，发行人在前次重大资产重组时，发行人与尼龙科技、尼
龙化工签订了《避免同业竞争协议》，约定尼龙科技生产的精己二酸、环己烷的
对外销售统一由发行人或发行人下属的全资子公司负责，不自行对外销售。
发行人该次重大资产重组已获中国证监会并购重组委审核通过并取得相关
批复（《关于核准神马股份向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份
（证监许可【2020】2019 号）），
和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》
相关交易已于 2020 年 9 月实施完毕。
自上述《避免同业竞争协议》签署以来，尼龙科技的精己二酸、环己烷的对
外销售通过发行人统一销售，由此产生贸易业务。
综上，发行人精己二酸、环己烷的贸易业务系为解决同业竞争而产生，具有
商业合理性。
年 7 月停止纯苯贸易业务
尼龙化工生产尼龙 66 盐、尼龙科技生产己内酰胺时均需要使用纯苯作为原
材料。为增加采购量，提高与供应商的议价能力，降低整体采购成本，统一由发
行人母公司采购后，再向尼龙化工、尼龙科技销售。发行人向尼龙科技销售纯苯
时形成贸易业务。
属非上市公司的较多材料采购通过国际贸易公司进行，为便于集团统一管理，发
行人不再向尼龙科技销售纯苯，而是统一销售给国际贸易公司，再由国际贸易公
司对集团下属其他公司销售。由此形成了发行人与国际贸易公司的纯苯贸易业务。
为降低集团内部各单位整体采购成本，中国平煤神马集团成立了招标采购中
心，对于部分商品由招标采购中心集中采购。2022 年 7 月起，中国平煤神马集
团内纯苯采购统一由招标采购中心采购，不再由发行人母公司采购，发行人已停
止纯苯贸易业务。
综上，纯苯贸易业务系为降低整体采购成本而产生，且 2022 年 7 月起发行
人已调整采购模式，停止该类业务。
（二）列示贸易业务报告期与关联方相关的采购、销售金额，应收账款、
应收票据、应收账款融资规模，应付账款、应付票据规模，说明与关联方进行
贸易业务的融资成本，是否存在利用贸易融资为关联方提供融资支持的情况；
票据、应收款项融资规模，应付账款、应付票据规模
发行人向尼龙科技采购的主要产品中，除精己二酸、环己烷外，还向其采购
稀硝酸，但稀硝酸由发行人自用，并不形成贸易业务。向尼龙化工的采购交易额
能够按照各类产品区分，但由于应付账款、应付票据结算时并不按照产品明确区
分核算，因此应付账款、应付票据期末余额无法单独拆分贸易业务余额和非贸易
业务余额。
类似地，发行人向尼龙科技的销售中，除纯苯外，还存在环己烷（系尼龙化
工自产产品）销售；向国际贸易公司的销售中，除纯苯、贸易业务的精己二酸外，
还存在尼龙化工自产精己二酸的出口销售。各类产品交易发生后的账款结算不单
独按照产品类型区分核算。因此，报告期各期末发行人对尼龙科技和国际贸易公
司的应收账款、应收票据、应收款项融资余额无法单独拆分贸易业务余额和非贸
易业务余额。
报告期内，发行人向尼龙科技、国际贸易公司的整体交易额（含贸易业务和
非贸易业务）及对应往来余额情况如下：
（1）向尼龙科技采购及应付账款、应付票据余额
单位：万元
关联方 项目
采购金额（精己二酸、
环己烷、稀硝酸等）
尼龙科技
应付账款 6,656.62 1,469.26 1,367.91 5.51
应付票据 3,528.47 88,590.00 63,500.00 59,000.00
（2）向尼龙科技销售及应收账款、应收票据、应收款项融资余额
单位：万元
关联 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
方 /2022 年 9 月末 /2021 年末 /2020 年末 /2019 年末
销售金额
尼龙 （纯苯、环己烷等）
科技 应收账款 23.49 91.45 68.32 58.10
应收款项融资 18,000.00 26,636.91 55,939.00 50.00
注：2022 年 9 月末应收款项融资余额大于销售金额系因部分上年末票据尚未到期贴现。
（3）向国际贸易公司销售及应收账款、应收票据、应收款项融资余额
单位：万元
关联方 项目 月/2022 年 9
/2021 年末 /2020 年末 /2019 年末
月末
国际贸易 销售金额
公司 （精己二酸、纯苯等）
关联方 项目 月/2022 年 9
/2021 年末 /2020 年末 /2019 年末
月末
应收账款 9,812.81 9,206.13 5,958.15 6,974.96
贸易业务融资成本率低于毛利率水平，不存在利用贸易融资为关联方提供融资
支持的情况
报告期内，发行人精己二酸、环己烷的贸易业务通常在发行人收到客户款项
后再与尼龙科技结算采购款，不存在融资成本。
（1）因纯苯供应商中国石油集团、
纯苯贸易业务中存在融资成本，主要包括：
中国石化集团等在产业链处于强势地位，发行人需要向中国石油集团、中国石化
集团等上游供应商预付纯苯采购款，同时发行人会给予尼龙科技及国际贸易公司
（2）
一定的信用期，因此发行人会考虑采购结算至销售结算周期之间的资金成本；
发行人向上游供应商采购时所支付的为银行存款，而尼龙科技会通过银行承兑汇
票向发行人支付部分货款，因此发行人会考虑票据贴现成本。
对纯苯贸易业务中的融资成本测算如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
注1
销售对象 国际贸易公司 尼龙科技
纯苯贸易业务规模
a
发行人有息负债
平均年化利率 2 2.85% 3.82% 3.91% 5.24%
注
b
采购结算与销售
结算周期 3 5 个月 2 个月
注
c
注4
票据贴现利率
- - 2.85% 2.98% 3.65%
d
注5
票据期限
- - 10 个月
e
资金时间成本
f=a*b*(c/12)
注6
票据贴现成本
- - 1,023.19 815.63 1,779.87
g=a*d*(e/12)
项目 2020 年 2019 年
融资成本合计
h=f+g
融资成本率
i=h/a
纯苯业务毛利率 2.65% 2.76% 12.64% 6.47%
注：1、发行人 2019 年、2020 年及 2021 年前三季度的纯苯贸易业务销售对象为尼龙科技，
在差异，因此分别测算；
息负债余额包括短期借款、长期借款、一年内到期的长期借款、应付债券、一年内到期的应
付债券和应付融资租赁款（含一年内到期的应付融资租赁款） ；
应的采购结算与销售结算周期分别为 2 个月和 5 个月；
至三季度的 3.25%，谨慎起见使用 3.65%作为发行人 2019 年票据贴现利率测算；全市场 2020
年和 2021 年票据贴现加权平均利率分别为 2.98%、2.85%；
因此纯苯贸易业务无票据贴现成本；
中，除纯苯外，还存在环己烷（系尼龙化工自产产品）销售，货款结算不单独按照产品类型
区分核算，因此，无法单独拆分使用票据结算纯苯款项的具体金额；谨慎起见使用纯苯业务
的整体交易规模进行测算。
经测算，报告期内发行人贸易业务的融资成本分别为 2,290.91 万元、1,029.66
万元、1,770.34 万元和 421.58 万元，融资成本率分别为 3.92%、3.14%、2.43%及
用贸易融资为关联方提供融资支持的情况。
（三）关联方应收账款大幅增长的原因及合理性，对关联方的销售信用政
策有无变化，应收款项有无逾期情况，是否存在变相资金占用情况。
报告期各期末，发行人关联方应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
关联方应收
账款余额
收账款有所下降。
加所致，应收国际贸易公司的款项账龄均在 4 个月以内，且大部分已于 2022 年
第三季度收回
款项增加，相关背景如下：
（1）精己二酸出口销售增加
发行人的主营业务产品精己二酸系子公司尼龙化工生产。发行人收购尼龙化
工前，为降低销售成本，尼龙化工及尼龙科技的精己二酸的境外出口销售均统一
由国际贸易公司负责，国际贸易公司已经完成相关的国际认证且进入了境外客户
的供应商名录。2020 年发行人收购尼龙化工后，主营业务产品中增加精己二酸。
但由于发行人（含尼龙化工）前期并未自行出口销售精己二酸，在国际市场无相
关客户及国际认证，因此发行人收购尼龙化工后，精己二酸的出口销售仍通过国
际贸易公司进行。
大了出口销售；另一方面精己二酸平均销售单价有所提高；因此，发行人向国际
贸易公司销售的精己二酸金额有所增加。
（2）纯苯交易规模增加
发行人、控股股东中国平煤神马集团控制的尼龙科技生产过程中均需要使用
纯苯作为原材料，为增加采购量，提高与供应商的议价能力，降低整体采购成本，
统一由发行人采购纯苯后再向尼龙科技销售。
属非上市公司的较多材料采购通过国际贸易公司进行，为便于集团统一管理，发
行人不再向尼龙科技销售纯苯，而是统一销售给国际贸易公司，再由国际贸易公
司对集团下属其他公司销售，因此 2021 年发行人向国际贸易公司的纯苯销售仅
覆盖第四季度；而 2022 年 1-6 月的纯苯销售覆盖两个季度，业务交易规模相对
较大。
报告期内，发行人与国际贸易公司的主要关联销售产品及金额如下：
单位：万元
注
交易对方 交易内容
精己二酸
国际贸易公司 （均为出口）
纯苯 35,501.42 29,708.73 - -
注：2022 年 1-6 月数据仅为半年度数据，如采用年化数据，将较 2021 年交易金额大幅增加。
其中，2022 年第二季度，发行人向国际贸易公司销售的精己二酸和纯苯金
额如下：
单位：万元
交易对方 交易内容 2022 年 6 月 2022 年 5 月 2022 年 4 月 合计
精己二酸
国际贸易公司 （均为出口） 38,837.58
纯苯 2,543.04 8,482.28 8,599.11
由上表可知，发行人 2022 年第二季度向国际贸易公司的销售额已超过截至
月末，发行人对国际贸易公司的应收账款较上年末增加，主要系 2022 年第二季
度发行人向国际贸易公司销售的精己二酸及纯苯规模较大，相关应收款项尚未到
结算期，形成应收账款。
发行人针对境内客户的信用政策如下：通常情况下，境内客户以现款现货交
易为主，对于部分与公司存在长期合作关系的重要客户，公司给予其不超过 120
天的信用期。截至 2022 年 6 月末，发行人应收国际贸易公司的 22,603.82 万元款
项账龄均在 4 个月以内，不存在逾期情况。2022 年第三季度，国际贸易公司已
与发行人结算前述主要款项，截至 2022 年 9 月末，发行人应收国际贸易公司的
款项余额大幅下降，为 9,812.81 万元，且账龄仍均为 4 个月以内。
综上，截至 2022 年 6 月末发行人应收国际贸易公司的 22,603.82 万元款项系
因正常业务产生，不存在逾期情况，且大部分款项已于 2022 年三季度收回，不
存在变相资金占用的情况。
神马气囊丝贸易（上海）有限公司及深圳市神马化工有限公司的交易规模增加
所致，且应收上述关联方的款项账龄均在 4 个月以内
截至 2022 年 9 月末，发行人关联方应收账款余额较 2021 年末增加 12,148.44
万元，主要系应收中国平煤神马集团、博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司
和深圳市神马化工有限公司的款项增加，具体情况如下：
单位：万元
主要关联 2022 年 截至 2022 年 10
科目 关联方 2021 年末 变动额 应收账款余额增加的原因
销售内容 9 月末 月末的回款情况
中国平煤神马集团下属子公司
尼龙科技生产过程中需要环己
烷作为原材料，前期主要由尼
龙 科 技 向 发 行 人 直 接 采购 ； 账龄较短，尚未
中国平煤
环己烷 9.03 7,594.45 7,585.42 直接向发行人采购环己烷，而 月末的余额中，
神马集团
是通过中国平煤神马集团招标 主要为 2022 年第
采购中心集中采购，由此产生 3 季度产生。
发行人与中国平煤神马集团的
销售交易，期末应收账款余额
相应增加。
应收
账款
神马气囊丝贸易（上海）有限
博列麦神 公 司 的 销 售 同 比 有 所 增加 ，
马气囊丝 2021 年 全 年 销 售 金 额 为 已回款 3,450.76
贸易（上 气囊丝 2,229.47 4,422.98 2,193.51 27,783.89 万元，2022 年 1-9 月 万 元 ， 占 比
海）有限公 销售金额已达 28,742.68 万元。 78.02%。
司 2022 年 9 月末应收账款余额主
要为 2022 年三季度产生，因此
尚未结算。
深圳市神 尼龙 66 切
期末余额主要为 2022 年 9 月销
马化工有 片、精己二 - 1,280.98 1,280.98 已全部回款。
售产生，因此尚未结算。
限公司 酸
发行人的信用政策如下：通常情况下，公司给予境外客户 30-120 天的信用
期；境内客户以现款现货交易为主，对于部分与公司存在长期合作关系的重要客
户，公司给予其不超过 120 天的信用期。报告期内，公司对关联方客户不存在放
宽信用期的情况。
截至 2022 年 9 月末，发行人关联方应收账款主要为应收国际贸易公司、中
国平煤神马集团、博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司和深圳市神马化工有
限公司的款项，应收上述 4 家关联方款项的金额占整体应收关联方账款的比例为
未超过 120 天的信用期，具体情况如下：
单位：万元
博列麦神马气
中国平煤 深圳市神马化
账龄 国际贸易公司 囊丝贸易（上
神马集团 工有限公司
海）有限公司
未逾期（4 个月以内） 9,812.81 7,594.45 4,422.98 1,280.98
合计 9,812.81 7,594.45 4,422.98 1,280.98
报告期内，公司对关联方及非关联方应收账款周转率如下表所示：
单位：次
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
关联方应收账款周转率 11.49 14.27 6.72 9.60
非关联方应收账款周转率 11.10 11.47 9.47 12.65
由上表可知，2021 年、2022 年 1-9 月，关联方应收账款周转率高于非关联
方，公司对关联方的销售回款较快。
综上，2022 年 6 月末及 2022 年 9 月末，发行人关联方应收账款增加主要系
与主要关联方的交易规模增加所致，具有合理性，报告期内发行人对关联方的销
售信用政策未发生变化，主要关联方应收账款在账期范围内，不存在变相资金占
用的情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
配套资金暨关联交易报告书》、中国证监会批复等公开信息、发行人与尼龙科技、
尼龙化工签署的《避免同业竞争协议》；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
贸易业务系为增加采购量、提高与供应商的议价能力、降低整体采购成本而产生，
具有商业合理性，且纯苯贸易业务已于 2022 年 7 月停止；
易业务的融资成本低于纯苯业务毛利率，发行人不存在利用贸易融资为关联方提
供融资支持的情况；
司之间的销售业务增加导致应收国际贸易公司款项增加；2022 年 9 月末关联方
应收账款增加主要是与主要关联方客户销售金额同比增加或尚未到结算期；报告
期内发行人对关联方的销售信用政策未发生变化；2022 年 9 月末主要关联方应
收账款未超过信用期，不存在变相资金占用的情况。
问题 3：关于前次募投项目
申请人前次募集资金于 2021 年 2 月 10 日到位，截止 2021 年末，3 万吨/年
资金使用进度为 58.95%。请申请人说明：3 万吨/年 1,6﹣己二醇项目建设周期
情况，募集资金使用进度较低的原因及合理性，是否符合使用计划。请保荐机
构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）前次募集资金使用情况；
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额： 97,975.28 已累计使用募集资金总额： 75,544.20
变更用途的募集资金总额 0.00 2021 年：64,072.80
各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 0% 2022 年 1-9 月：11,471.40
投资项目 截至日募集资金累计投资额
实际投资金 截至日
募集前承 募集后承 项目完
序 承诺投资 实际投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后
诺投资金 诺投资金 工程度
号 项目 项目 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金
额 额
额的差额
尼龙化工产 尼龙化工产
项目 项目
项目 项目
上市公司偿 上市公司偿
还债务 还债务
小计 100,000.00 97,975.28 75,544.20 100,000.00 97,975.28 75,544.20 -22,431.08 -
截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金投资项目尼龙化工产业配套氢氨项目
投入进度为 100.00%，前次募集资金投资项目 3 万吨/年 1,6-己二醇项目投入进度
为 13.73%。
（二）3 万吨/年 1,6﹣己二醇项目的建设周期为两年，募集资金使用进度较
低主要系受国内外新冠肺炎疫情影响，项目实施进度符合原使用计划。
项目筹备之初，3 万吨/年 1,6-己二醇项目实施主体尼龙化工经过对 1,6-己二
醇市场的调研和工艺技术的论证分析，决定采用拥有节能、产品收率高等优势的
英国庄信万丰（Johnson Matthey）的工艺技术建设本项目。由于该项目涉及到与
英国工艺包提供方深入的技术交流，考虑到 2020 年疫情发生后跨国技术交流工
作开展的不确定性，项目在筹备之初并未明确项目计划开工时间。前次募集资金
于 2021 年 2 月到账后，考虑到疫情的反复，为尽快开展募投项目建设工作，3
万吨/年 1,6-己二醇项目即与英国庄信万丰开展了工艺包设计交流等项目前期筹
备工作，但 2021 年下半年起英国疫情态势持续恶化，工艺提供方英国庄信万丰
多次停止工作，工艺包提供延时。同时，因国内疫情，设备技术交流工作较为缓
慢。截至 2022 年 2 月，发行人才获得符合要求的完整的工艺包，募集资金专户
支出金额均为向英国庄信万丰支付的工艺包合同款项。因此，该募集资金投资项
目使用进度较低。
根据《发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》披露的 3 万吨/年 1,6-己二醇项目实施计划：项目建设期为 2 年。具体情况如
下：
《发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
披露项目实施计划 是否使用计划
建设周期 建设内容 完成时间
T 月至 T+24 个月 3 万吨/年 1,6-己二醇项目 T+24 个月 是
注：完成时间根据项目开工时间和建设期计算，T 指项目开工时间，本项目于 2022 年 3 月
开工建设。
划，应于 2024 年 3 月前建设完毕。截至目前，项目生产装置主要单元基础施工、
酯化单元钢框架已完成，加氢单元钢结构正在施工；设备招标已大部分完成；预
计 2023 年 2 月生产装置主体封顶，2023 年 10 月完成机械竣工，2023 年 12 月建
设完毕并开始进行试生产。预计 3 万吨/年 1,6-己二醇项目将在《发行股份、可转
换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的建设周期内投产，
不存在延期情形，项目实施进度符合原使用计划。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
存放与使用情况专项报告》；
（二）核查意见
保荐机构和申报会计师认为：
后跨国技术交流工作开展较为缓慢，具有合理性；
目将在《发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
披露的建设周期内投产，不存在延期情形，项目实施进度符合原使用计划。
（本页无正文，为神马实业股份有限公司《<关于请做好神马实业股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复报告》之盖章页）
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年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《<关于请做好神马实业股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
王寒冰 程宣启
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《<关于请做好神马实业股份有限公司公开发行可转债发审
委会议准备工作的函>的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本
告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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