证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-014
(相关资料图)
中科云网科技集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票上市日：2023 年 2 月 15 日
●限制性股票首次授予日：2023 年 2 月 3 日
●限制性股票首次授予登记完成数量：4,446 万股
●限制性股票首次授予登记人数：47 人
●限制性股票首次授予价格：2.06 元/股
●股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 2 月 3 日
召开第五届董事会 2023 年第三次（临时）会议、第五届监事会 2023 年第一次（临
时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中
国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司已
经完成公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授
予登记工作。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
会议和第五届监事会 2022 年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激
励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见
并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参
见公司于 2022 年 8 月 26 日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。
计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10 日，公示期内，公司监事会未收
到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本
激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于 2022 年 9 月 8 日在指定信息
披露媒体披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得
条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市
炜衡律师事务所出具了法律意见书。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公
司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
议和第五届监事会 2023 年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司
独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具
了法律意见书。具体情况参见公司于 2023 年 2 月 4 日在指定信息披露媒体上发
布的相关文件。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）限制性股票首次授予日：2023 年 2 月 3 日
（二）限制性股票首次授予价格：2.06 元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
（四）限制性股票首次授予人数：47 人
（五）限制性股票首次授予数量：4,446 万股
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授予的 3 位激励对象因资
金原因自愿放弃部分限制性股票，1 名激励对象主动放弃授予日时降低认购额度
之申请，而按照《股权激励协议书》原始额度足额缴纳认购款。经查验，拟首次
授予的 4,446 万股限制性股票对应的认购款已缴纳完毕，首次授予中未缴纳认购
资金部分对应的 514 万股限制性股票按作废处理。
因此，公司本激励计划拟首次授予 47 名激励对象的限制性股票数量由 4,960
万股调整为 4,446 万股，根据《管理办法》涉及预留部分的有关规定，预留部分
限制性股票数量亦需同步调整，由 1,240 万股调整为 1,111.5 万股。
具体分配情况如下：
占本计划授予
获授的限制性 占本计划公告日
姓名 职务 限制性股票总
股票数量(万股) 总股本的比例
数的比例
副董事长、副总裁、
吴爱清 315 5.67% 0.38%
财务总监
沈洪秀 董事、审计负责人 321 5.78% 0.38%
覃 检 副总裁、董事会秘书 20 0.36% 0.02%
公司董事、高级管理人员小计（3 人） 656 11.80% 0.78%
中层管理人员、核心技术（业务）人
员（44 人）
首次授予股份合计（47 人） 4,446 80.00% 5.29%
预留部分 1,111.5 20.00% 1.32%
本激励计划拟发行股份合计 5,557.5 100% 6.62%
注：
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总
额的 10%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（六）本激励计划的有效期、授予与解除限售安排
限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
本计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起 18 个
月、30 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注
销。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 首次授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自首次授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 首次授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当 50%
日止
预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留股份 自预留限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起30 50%
第一个解除限限期 个月内的最后一个交易日当日止
预留股份 自预留限制性股票授予登记完成之日起 30 个月后的
首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日 50%
第二个解除限售期 起 42 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款
利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，分期
对营业收入、净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 30%；
（2）2023 年净利润不低于 500 万元；
根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期净利润、营业收入实际达成率 R=
第一个 考核期公司实际完成量/考核期指标，R 值取值以上述两项指标孰低者，下同）
解除限售期 对考核期可解除限售额度进行解锁。
R≥100%，解锁 100%；
R＜80%，解锁 0%。
的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。
营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度、2024 年度累计营业收入增长
率之和不低于 90%；
（2）2023 年度、2024 年度累计净利润不低于 3,000 万元。
根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期净利润\营业收入实际达成率 R=
考核期公司实际完成量/考核期指标，R 值取值以上述两项指标孰低者，下同）
对考核期可解除限售额度进行解锁。
第二个 R≥100%，解锁 100%；
解除限售期 100%＞R≥90%，解锁 90%；
R＜80%，解锁 0%。
的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。
营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；
预留授予部分限制性股票的业绩考核同上。
本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人
当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
年度得分 X X≧80 60≤X<80 <60
考评结果 良好 合格 不合格
标准系数 1 0.7 0
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，当期未解
除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消
该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。
三、激励对象获授限制性股票情况与公司公示情况一致性说明
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授予的 3 位激励对象因资
金原因自愿放弃部分限制性股票，1 名激励对象主动放弃授予日时降低认购额度
之申请，而按照《股权激励协议书》原始额度足额缴纳认购款。经查验，拟首次
授予的 4,446 万股限制性股票对应的认购款已缴纳完毕，首次授予中未缴纳认购
资金部分对应的 514 万股限制性股票按作废处理。
因此，公司本激励计划拟首次授予 47 名激励对象的限制性股票数量由 4,960
万股调整为 4,446 万股，根据《管理办法》涉及预留部分的有关规定，预留部分
限制性股票数量亦需同步调整，由 1,240 万股调整为 1,111.5 万股。
除上述调整外，本次激励对象获授权益与公司 2022 年第三次临时股东大会
审议通过的激励计划一致，与公司于 2023 年 2 月 4 日披露的《2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单（授予日）》一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月，不存在买卖公司股
票的情形。
五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 6 日出具的立
信中联验字[2023]D-0004 号验资报告：经审验，由于部分激励对象自愿放弃部
分限制性股票，本次授予限制性股票总量由 4,960 万股调整为 4,446 万股。截至
元，所有认缴股款均已货币资金形式投入。其中计入股本人民币 44,460,000.00
元，计入资本公积（股本溢价）的金额为 47,127,600.00 元。
六、本次授予股份的上市日期
本次股权激励计划首次授予日为 2023 年 2 月 3 日，首次授予限制性股票的
上市日期为 2023 年 2 月 15 日。
七、股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 占总股本比 限制性股票 占授予前总股 占发行后总股
数量（股） 例（%） （股） 本比例（%） 数量（股） 本比例（%）
限售条件流通股/
非流通股
无限售条件流通股 813,290,137.00 96.82 0 0 813,290,137.00 91.95
总股本 840,000,000.00 100 +44,460,000.00 5.29 884,460,000.00 100%
注：本次限制性股票首次授予登记完成后的股本结构以中国证券登记计算有限责任公司
深圳分公司最终办理结果为准。
八、实施本激励计划是否导致公司股份分布不具备上市条件以及是否导致
公司控制权发生变化的说明
本次激励计划首次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致
公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
九、本次募集资金使用计划
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 884,460,000.00 股摊薄计算，
十一、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
对本次实际授予的 4,446 万股限制性股票以授予日 2023 年 2 月 3 日进行预
测算，限制性股票合计需摊销的总费用为 12,048.66 万元，具体摊销情况见下表：
首次实际授予的限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
年度 2023 年 2024 年 2025 年 总计
需摊销的费
用(万元)
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金
流。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，最终以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
十二、备查文件
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
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