证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 编号：2023-013
云南景谷林业股份有限公司
(资料图)
关于上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限
公司重大资产重组草案的问询函》之部分回复暨延期
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上
证公函【2023】0091 号）（以下简称“《重组问询函》”）共涉及 10
个问题，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景
谷林业”）高度重视并会同中介机构对《重组问询函》中的问题进行了
认真、系统的核查。本公告为《重组问询函》部分问题（第 4、8、9 题）
的回复，剩余部分仍需进一步补充和完善。
为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，公司及财务顾问、审
计师、会计师将继续认真落实《重组问询函》中除第 4、8、9 题以外的
其他问题。经向上海证券交易所申请，公司预计将在自本公告之日起 5
个交易日内对《重组问询函》中除第 4、8、9 题以外的其他问题进行回
复。
公司将在召开审议本次重组的股东大会前完成对全部问题的回复，并履
行相关的信息披露义务。
公司于 2023 年 2 月 3 日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《重
组问询函》。公司收到《重组问询函》后高度重视，立即组织相关部门及中介机
构对《重组问询函》提出的问题进行逐项落实并安排回复工作，鉴于《重组问询
函》涉及的部分问题/事项/内容需要进一步核查与落实，本公告现就《重组问询
函》中第 4、8、9 问题进行回复，剩余问题将在自本公告之日起 5 个交易日内进
行回复。公司将在召开审议本次重组的股东大会前完成对全部问题的回复，并履
行相关的信息披露义务。
（如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《云南景谷林业股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的术语、名称、简称具有
相同含义。）
一、关于交易方案
问题 4 关于向标的资产先行提供借款
草案披露，公司于 2022 年 9 月向汇银木业提供 1.839 亿元借款，用于解决
汇银木业受托支付的银行贷款资金回流事项，借款期限为五年。借款合同约定，
上市公司向崔会军、王兰存支付第一期股权转让款后，崔会军、王兰存向汇银木
业提供 9,011.11 万元借款，该笔借款将与第一期股权转让款在同等金额内相互抵
销。请公司：
（1）结合汇银木业运营情况及资金状况等，补充披露公司先行向标
的资产提供借款的考虑；
（2）本次交易作价是否已充分考虑公司前期向汇银木业
提供借款的影响；
（3）如本次交易无法完成，请相关方明确上市公司的资金安全
的保障措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合汇银木业运营情况及资金状况等，补充披露公司先行向标的资产
提供借款的考虑
（一）标的公司的日常运营情况
报告期内，汇银木业经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年 2020 年
销售商品、提供劳务收到的现金 41,875.52 44,853.79 39,196.54
收到的税费返还 925.46 934.64 885.18
收到其他与经营活动有关的现金 354.84 619.42 5,072.74
经营活动现金流入小计 43,155.82 46,407.86 45,154.46
购买商品、接受劳务支付的现金 33,765.00 39,797.25 30,873.50
支付给职工以及为职工支付的现金 2,468.81 2,767.95 2,062.36
支付的各项税费 1,313.39 1,576.67 1,443.87
支付其他与经营活动有关的现金 984.73 601.10 8,318.42
经营活动现金流出小计 38,531.93 44,742.97 42,698.15
经营活动产生的现金流量净额 4,623.89 1,664.89 2,456.30
由上表可知，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，运
营情况良好，能够持续产生现金流。
（二）标的公司的资金状况
截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司的货币资金余额为 4,263.79 万元，用于
满足日常经营所需。此外，标的公司的未来经营发展仍然需要新增营运资金，具
体的测算情况如下：
根据销售百分比法测算标的公司营运资金缺口，具体营运资金缺口测算方法
如下：预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存
货；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；预测期
营运资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债；预测期营运资金缺口=预测期
营运资金占用-2021 年末营运资金占用。
以 2022-2024 年为预测期，假设标的公司经营性流动资产和经营性流动负债
占营业收入比率与 2021 年末的比率保持一致，且未来三年保持不变。
标的公司 2020 年至 2021 年营业收入增长率为 18.87%，根据本次交易收益
法评估时对营业收入的预测，2022 年至 2024 年标的公司的营业收入增长率分别
为 2.77%、5.77%和 7.19%，基于谨慎原则采用评估预测的营业收入增长率进行
测算。
根据销售百分比法，假设 2022 年至 2024 年各项经营性流动资产和经营性
流动负债占当年营业收入比率为 2021 年末的比率，预计 2022 年至 2024 年三
年营运资金缺口如下：
单位：万元
项目 2021 年 占营业收入 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
比例
营业收入 48,504.56 100.00% 49,848.07 52,724.22 56,515.28
经营性流动资产（A） 16,698.88 34.43% 17,161.42 18,151.60 19,456.77
应收票据 1,128.71 2.33% 1,159.98 1,226.91 1,315.12
应收账款 5,668.70 11.69% 5,825.72 6,161.85 6,604.91
应收款项融资 179.00 0.37% 183.96 194.57 208.56
预付款项 764.78 1.58% 785.97 831.31 891.09
存货 9,136.69 18.84% 9,389.76 9,931.54 10,645.65
经营性流动负债（B） 1,635.61 3.37% 1,680.91 1,777.89 1,905.73
应付票据 - 0.00% - - -
应付账款 1,085.60 2.24% 1,115.66 1,180.04 1,264.89
预收款项/合同负债 550.01 1.13% 565.24 597.86 640.85
流动资金占用额（C=A-B） 15,063.28 - 15,480.51 16,373.71 17,551.04
净营运资金需求量 - - 417.23 893.20 1,177.33
营运资金缺口 2,487.76
由上表可知，标的公司未来三年的营运资金缺口为 2,487.76 万元。
综上所述，尽管报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，
运营情况良好，能够持续产生现金流，但金额不大，截至 2022 年 10 月 31 日，
标的公司的货币资金余额为 4,263.79 万元，用于满足日常经营所需，标的公司的
未来经营发展仍然存在资金缺口，标的公司不具备在本次交易前通过独立偿还大
额的银行贷款解决转贷问题的条件，否则将会影响标的公司的生产经营。因此，
为了协助标的公司在不影响其正常生产经营的情况下解决标的公司存在的银行
贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的，上市公司先行向标的公司提供
借款具有合理性。
二、本次交易作价是否已充分考虑公司前期向汇银木业提供借款的影响
上市公司向标的公司提供的借款系为了置换涉及转贷的银行贷款，仅是出借
方从银行变为了上市公司，该借款本身并不会影响标的公司运营资金情况，且该
借款的借款利率参考了市场利率，借款利率公允，本次评估预测已考虑了上市公
司向标的公司提供借款而发生的财务费用。因此，本次交易作价已考虑上市公司
前期向汇银木业提供借款的事项，该事项不会影响标的公司的估值，对本次交易
作价没有影响。
三、如本次交易无法完成，请相关方明确上市公司的资金安全的保障措施
根据上市公司与标的公司签订的《云南景谷林业股份有限公司唐县汇银木业
有限公司之借款协议》的约定，若本次重大资产重组终止，自上市公司发出关于
终止本次重大资产重组的公告之日起，上市公司有权要求标的公司立即还款，标
的公司应在收到上市公司书面还款通知后 30 个工作日内偿还本息。
此外，对于该笔借款，崔会军、王兰存和标的公司还提供以下增信措施，以
保障上市公司的资金安全：
军、王兰存之担保协议》，协议约定：
（1）被担保的主债权及担保范围
所担保的范围为汇银木业按照主合同应当支付的借款本金、利息、违约金、损害
赔偿金和上市公司实现债权和担保权利的费用（包括但不限于保管费、律师费、
诉讼费、执行费用及其它相关费用）。
（2）股权质押
万元注册资本）质押给上市公司，并在本协议签署之日起 5 个工作日内办理完毕
股权质押登记手续。
效后，崔会军、王兰存将办理前述股权质押的解除质押事宜，以便崔会军、王兰
存可按照本次重组交易文件的约定将汇银木业的 51%股权交割给上市公司。在解
除 51%股权质押同时，崔会军、王兰存应将其合计持有的汇银木业剩余 49%股
权（对应 10,192 万元注册资本）质押给上市公司，作为前述约定的股权质押担
保的替换。
照本次重组交易文件的约定向崔会军、王兰存支付第一期股权转让款后，崔会军、
王兰存将向汇银木业提供本金为 90,111,000.00 元（即 1.839 亿元*49%）的借款。
崔会军、王兰存保证促使汇银木业将崔会军、王兰存提供的上述借款在上市公司
要求的期限内用于先行偿还上市公司在主合同项下同等金额的借款本金。前述崔
会军、王兰存向汇银木业提供的借款将与前述第一期股权转让款在同等金额内相
互抵销。在汇银木业按照前述约定向上市公司清偿 90,111,000.00 元借款后，双
方同意解除崔会军、王兰存持有的汇银木业股权的质押登记。
（3）保证担保
崔会军、王兰存同意向上市公司提供连带责任保证担保。在汇银木业按照本
协议的约定向上市公司清偿 90,111,000.00 元借款后，崔会军、王兰存不再对汇
银木业的剩余债务承担连带责任保证担保义务。
业有限公司之抵押协议》，协议约定：
（1）被担保的主债权及担保范围
权。
保管抵押物和实现抵押权的费用（包括但不限于评估费、拍卖费、变卖费、律师
费、诉讼费、执行费用及其它相关费用）。
交易文件生效后，在上市公司按照本次重组交易文件的约定向崔会军、王兰存支
付第一期股权转让款后，崔会军、王兰存将向汇银木业提供本金为 90,111,000.00
元（即 1.839 亿元*49%）的借款。上述借款在上市公司要求的期限内用于先行
偿还上市公司在主合同项下同等金额的借款本金。前述崔会军、王兰存向汇银木
业提供的借款将与前述第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。在汇银木业按
照前述约定向上市公司清偿 90,111,000.00 元借款后，双方同意解除本协议项下
的抵押及抵押登记。
（2）抵押物
抵押物清单如下：
序 抵押物 抵押金额 主债权期
面积（m2) 不动产权证书号 坐落
号 名称 (万元) 限
冀(2022)唐县不
土地及 159,195.69/ 唐县经济开发 2022.09.30-
房屋 46,759.86 区、唐王路西侧 2027.09.29
冀(2022)唐县不 唐县唐王公路
（3）抵押权的实现
如果汇银木业未按照主合同的约定履行债务，上市公司有权依法根据本协议
的约定，行使抵押权。
综上，上市公司采取了以下增信措施来保证资金的安全：1）崔会军、王兰
存以其合计持有的汇银木业 51%股权质押给上市公司，根据亚超评估出具的《评
估报告》，标的公司 51%股权对应的评估值为 27,045.43 万元，远超 18,390.00 万
元；2）崔会军、王兰存同意向上市公司提供连带责任保证担保；3）标的公司以
其所有的不动产权提供抵押担保，截至 2022 年 10 月 31 日，抵押物的账面价值
为 10,148.51 万元。此外，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额均为
正数，分别为 2,456.30 万元、1,664.89 万元和 4,623.89 万元，运营情况良好，能
够持续产生现金流。因此，若本次交易无法完成，上市公司向标的公司提供的
二、关于交易标的
问题 8 关于采购
草案披露，标的资产 2022 年 1-10 月采购木质原料合计金额 18,462.86 万元，
前五大供应商披露显示木材采购均为向个人采购，且金额及占比均较大。请公司
补充披露：
（1）标的资产向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司
进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性；
（2）采购中是否存在现金交
易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，
分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账
依据和结算方式；（3）汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，
为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；
（4）标的资产及股东、董
监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发
表意见。
【回复】
一、标的资产向个人采购金额占比较大的原因，并与同行业可比公司进行
对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性
标的公司采购的生产用的木质原料主要是次小薪材、农林三剩物，主要来源
于林地采伐原木后剩余的树枝、树丫、造材截头、次加工原木，或者加工木料时
剩余的锯末、碎单板等，这类物料或属于初级农产品，或属于废弃再生资源，均
处于整个人造板产业链的上游端，且来源较分散。该特性决定了行业内经营者主
要以从事木质原料供应的农户、林农个人为主，成规模化的企业很少，行业组织
化程度较低。基于标的公司上游木质原料的上述特点，导致标的公司在木质原料
采购方面，个人供应商占比较大。
同行业可比公司木质原料的采购情况如下：
序号 名称 信息来源 披露的木质原料采购情况
说明会
经对比同行业可比公司对枝丫材等木质原料的采购情况，标的公司向个人采
购的情况在行业内较为普遍，符合行业惯例，具有合理性。
二、采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用
其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象
和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式
（一）现金交易情形
报告期内，标的公司现金交易情况列示如下：
单位：万元
采购品 交易对 结算方
年份 数量(吨) 金额 占比 入账依据
种 象 式
过磅单、结算
个人供 小于 当天现金
应商 0.01% 支付
购发票
- - - - - - -
为保证资金安全，降低资金管理风险，自 2019 年起，标的公司就原则上取
消了现金收购枝丫材，但由于个别农户因年纪较大等原因，未办理银行卡，故偶
发性的使用现金收购枝丫材。经公司逐步与此类人员沟通解释，自 2021 年起，
便完全杜绝使用现金收购枝丫材，仅采用银行转账方式支付采购货款。
（二）使用个人账户交易情形
报告期内，标的公司不存在使用个人账户交易的情况。
（三）无发票交易情形
报告期内，标的公司无发票交易情况列示如下：
单位：万元
年度 内容 交易对象 数量（吨） 金额 占比 入账依据 结算方式
过磅单、
结算单
过磅单、
结算单
过磅单、
结算单
合计 18,270.68 777.55 0.72%
由于锯末不属于农产品，标的公司无法开具农产品收购发票，其个人供应商
也因为次数太过频繁，不愿去税务机关代开发票，从而导致标的公司采购锯末时，
未能取得发票，上述金额已按照税法规定，在标的公司申报或测算所得税时进行
纳税调增。
标的公司在收购枝丫材时，由于其属于农产品，因此标的公司可自行对个人
供应商开具农产品收购发票，因此枝丫材收购不存在无发票的情况。
九森木业出具《证明》，主要内容如下：
向销售方开具农产品收购发票，计算（或申报核定）抵扣增值税进项税的过程中，
能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性的规定，未发现违反税收监管法
规的行为。
法享受增值税即征即退的税收优惠，在申报增值税即征即退的过程中，能够遵守
国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，向我局如实申报并享受增值
税按比例的退还，未发现违反税收监管法规的行为。
法享受在计算企业所得税应纳税所得额时减计收入的税收优惠，在申报企业所得
税的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，向我
局如实申报并享受企业所得税减计收入的优惠，未发现违反税收监管法规的行为。
因此，上述无票交易行为，不会导致标的公司存在重大税收合规性风险。
（四）使用其他内部凭证作为入账凭证情形
报告期内，标的公司不存在使用其他内部凭证作为入账凭证的情形。
三、汇银木业是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减
少上述交易而采取的具体措施和实施效果
（一）针对现金交易方面
标的公司建立了《货币资金管理制度》等相关内部控制管理制度，严格限制
了现金的使用范围，并倡导逐步取消现金收付业务。标的公司在唐县当地已建立
了良好的声誉，与当地周边林农建立了较好的相互信任关系。因此自 2019 年起，
标的公司原则上杜绝现金支付木料采购款，木料采购先货后款，并经过一段时间
的过渡期后，自 2021 年起，再未发生过现金支付原料采购货款的行为。目前，
标的公司已完全杜绝了在采购原材料中使用现金付款的情况，实施效果较好。
（二）针对无票交易方面
标的公司建立了《采购管理制度》《木质原料采购管理制度》等相关内部控
制管理制度，对于材料采购，原则上均应取得发票，标的公司已按规定有效执行。
而对于锯末部分采购，标的公司 2022 年 4 月起，已逐步与主要锯末供应商协商，
要求其注册为个体户，并进行税务登记，在后续向标的公司销售锯末时，可由其
自行开具发票，不用请税务机关代开，可减轻开票工作量，也能降低税收风险。
年金额大幅下降，实施效果较好。
四、标的资产及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人是否存在关
联关系
经核查，标的公司及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关
联关系。
问题 9 关于交易后续安排
草案披露，汇银木业于 2022 年 1 月向中远海运租赁有限公司租赁剥皮备料
设备、环式刨片机等 16 项设备，租金约 3,505.38 万元，租赁期限为 24 个月，崔
会军、王兰存提供连带责任保证担保。同时，汇银木业委托进口代理商向意大利
帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，金额涉及 1,721,443 欧元。请
（1）核实目前崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的情况；
公司：
本次交易后，崔会军、王兰存是否仍对前期相关交易提供连带责任保证担保，上
市公司后续相关的安排；（2）补充汇银木业委托进口代理商进口设备相关进展，
及后续的付款安排；
（3）结合汇银木业实际运营情况，说明公司大额租赁设备并
采购进口设备的原因，是否符合汇银木业实际生产、销售发展，后续生产经营规
划。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、核实目前崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的情况；
本次交易后，崔会军、王兰存是否仍对前期相关交易提供连带责任保证担保，
上市公司后续相关的安排
截至本回复公告日，崔会军、王兰存仍为汇银木业提供连带责任保证担保的
情况如下：
单位：万元
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保事项
崔会军、王兰存 300.00 2021.8.2 2024.8.1
崔会军、王兰存 1,080.00 2021.11.20 2024.11.19
崔会军、王兰存 475.00 2021.12.10 2024.12.9 扶持的衔接资
崔会军、王兰存 177.30 2022.9.28 2023.9.27 金借款
崔会军、王兰存 319.50 2022.9.29 2023.9.28
崔会军、王兰存 3.20 2022.9.30 2023.9.29
- 小计 2,355.00 - - -
上市公司对标
借款
- 合计 25,263.91 - - -
相关乡镇政府、村民委员会与汇银木业签订协议约定村委会将国家扶持的衔接资
金投入到汇银木业，期限为 1 年或者 3 年，上述衔接资金投入实为债权债务关系，
资金投入总额为 2,355.00 万元。协议约定若标的公司经营不善不足以偿还上述资
金，崔会军、王兰存需要承担无限连带偿还责任。
资租赁有限公司）签署《融资租赁合同》，租赁期限为自起租日起 24 个月，租赁
金额为 3,505.38 万元。崔会军、王兰存为该项债务提供连带责任保证担保。
县汇银木业有限公司之借款协议》。标的公司向上市公司借款 18,390.00 万元，借
款期限为上市公司实际支付借款之日起 5 年。
司与唐县汇银木业有限公司之担保协议》。根据该协议的约定，除崔会军、王兰
存以持有的标的公司股权提供质押担保外，崔会军、王兰存向上市公司提供连带
责任保证担保，在本次交易完成后按照交易协议的约定标的公司向上市公司清偿
标的公司与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达国际技术贸易有限公司签署
了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司向意大
利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，设备总金额为 1,721,443 欧
元，在提单开出日（B/L date）后 60 个月内付清。崔会军向苏美达国际技术贸易
有限公司提供不可撤销的连带责任担保，直至标的公司相关合同债务履行完毕。
崔会军、王兰存已出具承诺：“本次交易完成后，本人同意继续对上述相关
交易提供连带责任保证担保，直至上述担保义务履行完毕。”
本次交易完成后，上市公司、崔会军、王兰存分别持有标的公司 51%、24.5%、
司、崔会军、王兰存协商提供担保。
二、补充汇银木业委托进口代理商进口设备相关进展，及后续的付款安排
根据标的公司提供的合同，标的公司与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达
国际技术贸易有限公司签署了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达国
际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，
设备总金额为 1,721,443 欧元，在提单开出日（B/L date）后 60 个月内付清。截
至本回复公告日，上述设备已经标的公司验收入库，标的公司已支付 456,439 欧
元，尚未支付 1,265,004 欧元。后续的付款安排如下：
单位：欧元
序号 付款时间 付款金额
合计 - 1,265,004.00
三、结合汇银木业实际运营情况，说明公司大额租赁设备并采购进口设备
的原因，是否符合汇银木业实际生产、销售发展，后续生产经营规划
合同》
《融资租赁合同》，标的公司将设备出售给中远海运租赁有限公司，再通过
租赁方式进行使用，其实质为融资借款。
标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司
采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，设备总金额为 1,721,443 欧元，该设备
用于标的公司的在建项目“废弃木料综合利用项目”。
“废弃木料综合利用项目”是利用回收建筑废弃木料、运输包装废弃木料等
原材料经过加工后部分替代生产人造板的原材料枝丫材，以降低原材料成本，增
加利润。截至本回复公告日，该项目已取得唐县行政审批局备案号为唐经开备字
〔2022〕23 号的备案证、唐县自然资源和规划局下发的《建设用地规划许可证》
（地字第 130627202200021 号）、唐县行政审批局（开发区）下发的《建设工程
规划许可证》（建字第 130627202202006 号）、《建筑工程施工许可证》（编号
会关于唐县汇银木业有限公司废弃木料综合利用项目的审批意见》（唐经开环批
字〔2022〕5 号）。该项目正在建设中，预计 2023 年 7 月完工投入生产。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
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