湖南泰嘉新材料科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事
(资料图)
规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规及规范性文件的规定，作为
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审
议了公司第五届董事会第三十一次会议相关议案，并就相关事项谨发表以下独立
意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规
定，我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进
行了逐项核查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票资格和各项条件。我
们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意提交公司股东
大会审议。
二、关于将 2022 年度非公开发行方案调整为 2022 年度向特定对象发行股
票方案的独立意见
公司本次将 2022 年度非公开发行方案调整为 2022 年度向特定对象发行股
票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规及规范性文件的有关规定，本次发行股票的方案合理、切实可行，符合公
司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们
一致同意《关于将 2022 年度非公开发行方案调整为 2022 年度向特定对象发行股
票方案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见
公司为本次向特定对象发行股票的预案修订稿符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告
书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，预案内容切实可行，综合考虑了公
司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及
发展趋势以及未来发展战略，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，
促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，我
们一致同意公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿），并同意提交公
司股东大会审议。
四、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意
见
公司编制的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行
业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况。本次向特定对象发行股
票方案公平合理、切实可行。我们一致同意公司 2022 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）的独立意见
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策的规定
以及公司整体战略发展方向，本次向特定对象发行股票完成后，公司将进一步提
升竞争优势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进
一步增强，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿），并同意提交公司股东大
会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
公司编制的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会前次募集资金使用情
况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规及格式指引的规定，内容真实、
准确、完整，我们认为公司前次募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违
规使用和管理募集资金的情形，我们一致同意公司前次募集资金使用情况的专项
报告，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的独立意见
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用
情况出具天职业字[2022]43267 号《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规及格式指引的规定。
我们一致同意公司前次募集资金使用情况鉴证报告，并同意提交公司股东大会审
议。
八、关于设立募集资金专项账户的独立意见
公司将设立募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储
管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提
高募集资金使用的效率。我们一致同意公司关于设立募集资金专项账户的议案，
并同意提交公司股东大会审议。
九、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺（修订稿）的独立意见
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司就
公司本次向特定对象发行股票事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进 行了认
真分析，制定了填补回报的相关措施，并编制了《湖南泰嘉新材料科技股份有限
公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺及风
险提示的公告（修订稿）》，该内容符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺，并同意提交公司股东大会审
议。
十、关于《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》
的独立意见
经核查，公司编制的《非经常性损益明细表》客观、真实地反映了公司在报
告期内的非经常性损益情况，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的
情况，并已经公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了审核报告，因此，我们一致同意该议案。
十一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了比较完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
公司内部控制机制完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均
按照相关内控制度规范运行。公司编制的内部控制自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们一致同意该议案
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的独立意见
为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次
向特定对象发行股票相关事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公司
高效、有序地推进本次发行相关事宜，我们一致同意提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案，并同意提交公司股东大会
审议。
综上所述，我们认为，公司本次向特定对象发行股票涉及的事项符合有关法
律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的
情形。我们同意将本次向特定对象发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相
关议案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监
会予以注册决定后方可实施。
独立董事：陈明、宋思勤、赵德军
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