东兴证券股份有限公司
(资料图)
关于浙江和达科技股份有限公司
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律法规的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）作为正在履行浙江和达科技股份有限公司（以下简称“和达科技”或“公司”）
持续督导工作的保荐机构，对公司 2022 年度情况（以下简称“本持续督导期间”）
进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
东兴证券股份有限公司
（二）保荐代表人
钟朗、何金春
（三）现场检查时间
（四）现场检查人员
保荐代表人钟朗、何金春等
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情
况等。
（六）现场检查手段和发现的问题
序号 现场检查手段 存在问题
募集资金建设的研发生
查看上市公司主要生产经营场所、募集资金项目建设及 产大楼在未履行必要法
使用情况；与上市公司董事长、董秘、财务总监、募集 定审批程序的情况下对
资金建设房产租赁单位负责人等有关人员访谈，了解公 外出租，变相改变了募投
司募集资金项目的建设和使用情况； 建设项目的用途，具体见
后续详细描述。
盘查公司募集资金购买设备的使用和存放情况，并与募 项目建设中，购买部分设
集资金投资项目可行性研究报告所列的设备清单进行比 备，差异合理
对，了解存在差异的原因；
走访公司账户开设银行，并获得公司主要银行账户银行
流水、募集资金存管账户银行流水，核查银行流水；
与上市公司董事长、董秘、财务总监、募集资金建设房
内控治理状况；
走访公司主要客户，对公司 2022 年度主要收入和采购项
务合同等资料；
不准确
检查公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级
管理人员所做承诺及履行情况；
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、现场走访募集资金监管银行并
获得银行对账单、查阅银行对账单；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告；
查看上市公司主要生产经营场所、募集资金项目建设及使用情况；盘查公司募集
资金购买设备的使用和存放情况，并与募集资金投资项目可行性研究报告所列的
设备清单进行比对，了解存在差异的原因；查阅上市公司募集资金台账、募集资
金运用凭证等资料；与上市公司董事长、董秘、财务总监、募集资金建设房产租
赁单位负责人等有关人员访谈，了解募集资金建设项目——研发大楼出租的合理
性、必要性以及定价的公允性，了解未履行审议程序并披露的原因；查阅了相关
租赁协议；查阅和达科技募集资金投资项目周边的租赁价格，分析关联租赁的价
格是否合理、公允。
经核查，公司募集资金使用内部控制和公司治理存在缺陷，主要问题如下：
（1）违规的背景原因
受资本市场融资环境等因素影响，公司首次公开发行股票实际募集资金净额
为 27,537.63 万元，低于预计募集资金使用规模 53,649.47 万元。由于实际募集资
金金额无法满足全部原计划募集资金投资项目的使用，根据公司生产经营及未来
发展规划，对“安全供水系列产品研发及产业化项目”中主要实施内容相应调整。
其中，“二次供水设备的研发及相关设备投入”由公司合营公司浙江嘉源和达水
务有限公司（以下简称“嘉源和达”）进行投入。嘉源和达为公司 2021 年 12 月与
浙江嘉源环境集团股份有限公司（以下简称“嘉源环境”）共同投资设立的合营公
司，和达科技持股 49%，嘉源环境持股 51%；嘉源和达主营业务为二次供水设备
的研发、生产、销售等，经营目标为国内领先的二次供水系统设计、建设、运营
及二次供水信息化、水务人才培训的领军企业，故公司将“安全供水系列产品研
发及产业化项目”之“二次供水设备”的投资金额进行调整。另外，公司计划通
过投资、战略合作等多种可行的方式，开展农饮水相关的产品及业务，农饮水相
关设备的投入金额未来由其他主体投入，故进行调整。
公司于 2022 年 4 月 12 日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计
划、内部结构、实施方式和实施地点的议案》，该次变更已经公司股东大会审议
通过。具体调整情况如下：
单位：万元
募集资金
序 总投资额
项目名称 建设内容 拟投入金
号 度
额
拟新建生产车间，购置先进生产设备、检
安全供水
测设备及相应配套设施，生产安全供水系
系列产品
研发及产
业化项目
设备 600 套、二次供水设备 2,500 套。
调 度量云、
拟在嘉兴市经济技术开发区建设本部研
整 智慧水务
发中心，同时在北京、深圳、西安、重庆、
前 SaaS 平台
建设及研
研发中心，并建立度量云、智慧水务 SaaS
发中心升
平台以及数据中心。
级项目
营销及服 在公司本部嘉兴市经济技术开发区自建
务网络强 营销总部及展厅，并在武汉、北京、深圳、
募集资金
序 总投资额
项目名称 建设内容 拟投入金
号 度
额
化项目 西安、重庆、上海等地租赁办公服务场所
建立营销服务中心。
拟在嘉兴市经济技术开发区新建生产车
安全供水
间，购置先进生产设备、检测设备及相应
系列产品
研发及产
业化项目
噪声监测仪 30,000 套。
度量云、 拟在嘉兴市经济技术开发区建设研发中
调 智慧水务 心，同时在北京、深圳、西安、重庆、成
整 SaaS 平台 都、杭州、郑州、上海、武汉、南京等地
后 建设及研 租赁或购买办公场所设立区域研发中心，
发中心升 并建立度量云、智慧水务 SaaS 平台以及
级项目 数据中心。
拟在嘉兴市经济技术开发区建设营销总
营销及服
部及展厅，并在武汉、深圳、重庆、成都、
济南、郑州等地租赁或购买办公服务场所
化项目
建立营销服务中心。
（2）违规出租的具体情况
如上所述，各项募集资金投资建设项目均涉及使用新建于嘉兴市经济技术开
发区的研发生产综合性大楼（以下简称“研发大楼”）。该研发大楼于 2022 年 9
月竣工验收。公司募集资金建设项目变更后，安全供水系列产品研发及产业化项
目项下的“二次供水设备的研发及相关设备投入”以及“农饮水项目”不再属于
募集资金投资项目，变更后的募投项目所需使用研发大楼的面积较规划减少，研
发大楼部分空间闲置。公司为充分发挥资产价值，将研发大楼因募投项目变更导
致的闲置空间出租。具体出租情况如下：
①未履行审批程序向浙江嘉源和达水务有限公司出租房产
研发大楼原计划用于“二次供水设备的研发及相关设备投入”项目的空间出
租予该项目的新实施单位浙江嘉源和达水务有限公司（以下简称“嘉源和达”）
使用，本次交易构成关联交易。根据规定，科创板上市公司募集资金应当按照招
股说明书所列用途使用。科创板上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
变更。公司未履行上述法定程序即于 2022 年 1 月与对方签订《租赁合同》，并
于 2022 年 9 月研发大楼验收后交付租赁方嘉源和达使用，双方于 2022 年 9 月签
订《租赁合同补充协议》。经现场走访核查并访谈各方相关负责人，嘉源和达已
在研发大楼开展经营活动。合同的主要内容如下：
序号 合同要素 主要内容
甲方把位于嘉兴市天枢路 369 号 2 号楼技术研发中心
南、北楼(4102 ㎡),合计 9802 ㎡租赁给乙方使用。
原《租赁合同》约定“租赁期限共 6 年，自 2022 年 1
月至 2027 年 12 月止”；后《租赁合同补充协议》修订
为“租赁期限共 64 个月，自 2022 年 9 月 1 日起计
算至 2027 年 12 月 31 日止”
本合同房屋的标准租金为人民币 19.13（元/㎡/月），
租金、物业管理费和其他费
用的计算和支付方式；
币 225 万元。
补充合同经双方签署盖章后生效，对双方均具有约束
致的内容，以本补充合同为准。
②未履行审批程序向嘉兴华邦电子有限公司出租房产
公司未履行法定程序即于 2022 年 9 月与嘉兴华邦电子有限公司（以下简称
“华邦电子”）签订《房屋租赁框架协议》，将研发大楼原计划用于“农饮水”
项目的部分闲置空间出租予华邦电子使用，并于 2022 年 10 月交付华邦电子用于
租赁前期的装修和产线布置。经现场查看，华邦电子已完成装修和产线布置，但
未开展正式生产经营。合同的主要内容如下：
序号 合同要素 主要内容
甲方出租给乙方的房屋（以下简称房屋）位于 天枢
路 369 号 2 号楼（南楼）3 楼 ,租赁房屋的面积（本
㎡，毛胚、乙方已实地查看租赁房屋及其周边现状，
无异议。
双方约定 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日为乙
方装修、产线布局、生产调试期。该期间的约定，为
引入乙方对促进甲方募投项目推进及产业协同性效
果的考察期间（以下简称“考察期”）。
租金、物业管理费和其他费 考察期结束，根据双方意向以及业务协同效果，另行
用的计算和支付方式； 协商签订正式租赁协议，约定具体租赁价格，租赁价
序号 合同要素 主要内容
格按照市场价格确定。正式协议需根据甲方章程规定
履行必要的审议程序后方能生效。
本协议未尽事宜双方可另行议定，补充议定书经双方
签字盖章后与本协议具有同等效力。
（3）募投项目变更用途的原因及违规产生的原因
公司将研发大楼的部分闲置空间出租予浙江嘉源和达水务有限公司，主要系
原募投项目“二次供水设备的研发及相关设备投入”虽变更了实施主体，但项目
仍需继续推进，使用原规划用于“二次供水设备”研发及生产的厂房更便于项目
建设。公司将研发大楼少部分闲置空间出租予华邦电子使用，主要系该公司作为
和达科技的贴片外协商就近生产，可以更好的配套募投项目“智能遥测终端”、
“噪声监测仪项目”的建设，产生更好的效益。
但是，和达科技未充分理解上海证券交易所募集资金运用的有关规定，未意
识到募集资金投资建设项目用途变更也属于募集资金用途变更，在未履行必要的
审批程序的情况下即出租研发大楼，构成违规。
（1）和达科技募集资金管理制度的执行存在问题，公司管理层对募集资金
建设项目用途变更的理解存在错误。
（2）公司未履行必要程序即将使用募集资金建设的研发大楼的部分楼层出
租予关联方嘉源和达、华邦电子使用，与招股说明书披露的用途不一致，内部控
制审批缺失。经保荐机构核查发现并督促后，和达科技已主动向相关方说明有关
问题并积极研究整改措施。
（3）经查阅和达科技募集资金投资项目周边的租赁价格，认为关联租赁的
价格合理、公允；经访谈公司董事长、董事会秘书以及租赁方负责人，并结合公
司业务情况分析，公司出租闲置资产的行为具有商业合理性，但关联交易未履行
必要审批程序，程序不合规；
（4）除上述问题外，和达科技能较好地执行了募集资金管理制度。公司募
集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资
金三方监管协议、四方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人
占用的情形，除上述变相变更募集资金建设项目用途外，不存在其他违反《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等有关规定的情形。
（二）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及
其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记
录、公司相关公告，与公司相关人员进行了访谈。
保荐机构认为：除上节所述募集资金建设项目违规使用的问题外，和达科技
建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度总体上得到有效执行，公
司的董事、监事和高级管理人员基本能够按照相关议事规则履行职责，同时基本
能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。
因公司未履行法定程序即变更募集资金建设项目用途的情况说明公司募投项目
运用的内部控制、公司治理和信息披露存在缺陷。
（三）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司
已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，并对董秘进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：和达科技已披露的公告与实际情况一致，但信息披露存
在应予披露而未披露的重大事项，具体问题见上节“（一）募集资金使用情况”
描述。
此外，由于公司 2022 年 9 月出租房产，公司披露的《和达科技 2022 年第三
季度报告》资产负债表新增列示了投资性房地产 3,771.26 万元。根据现场检查人
员的初步核算，并咨询公司审计机构，该数值仅参照租赁合同面积核算，未考虑
租赁方使用研发大楼地下车库面积的影响，披露金额应在 2022 年年报中进行更
正，由于差错金额较小，不会对公司财务报表信息披露的准确性、可理解性造成
重大不利影响。
（四）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了内部控制制度文件、公司银行流水、相关会议记录及公
告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并对财务总监进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：和达科技不存在关联方违规占用公司资金的情形，
公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息
披露文件，取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明。
经核查，保荐机构认为：和达科技存在向关联方出租募集资金投资建设项目
房产但未及时履行审批程序并披露的情形，该项关联交易的定价合理、公允，具
体见上节“（一）募集资金使用情况”的相关描述。除此情况外，和达科技关联
交易、对外担保和对外投资按照相关制度规范执行。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，走访了公司主要
客户，核查了公司银行对账单和收入成本大表，对公司前五大收入项目和前五大
采购项目执行了穿行测试核查，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主
营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：2022 年度，和达科技经营环境因新冠疫情原因发生
重大不利变化，但该等因素已消除，公司目前生产经营活动正常。
（七）其他应当予以现场检查的事项
现场检查人员核查了公司股东限售股限售等承诺履行情况。 经核查，保荐
机构认为：本持续督导期间，和达科技股东已严格履行了限售承诺。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规的要求，尽快采取合规的措施纠正已发生的违规情形，
并补充履行必要的审议程序，真实、准确、完整和及时的向监管部门、保荐机构
和全体股东披露公司的情况，加强募集资金使用相关法规的学习和完善相关制度，
加强公司内部控制管理，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。
严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及相关法律法规的要求，持续、合理安排募集资金使用，关注募投项目实施进度
与实施计划的差异，结合实际情况有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项
目完成并实现预期收益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定
应当向中国证监会和交易所报告的事项
保荐机构已在发现问题时及时、主动地督促和达科技向相关方报告公司存在
的违规情况，指导企业与相关方研究违规情形的整改方案，同时积极履行全面的
核查工作。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极配合，为本次现场检查提供
了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构东兴证券认为：公司在募集资金使用、关联交易内
部控制、信息披露等方面存在缺陷，除此之外，公司整体上的治理与内部控制、
独立性、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相
关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司
保荐代表人：
钟朗 何金春
东兴证券股份有限公司
年 月 日
查看原文公告
关键词： 现场检查 股份有限公司 东兴证券股份有限公司
质检
推荐
