水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
【资料图】
审核报告
水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2022 年度
业绩承诺实现情况的说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产
审核报告
致同专字（2023）第 210A003341 号
水发派思燃气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃
气”）2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基
础上，对后附的水发燃气《关于交易对手方对置入资产 2022 年度业绩承诺实现情
况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情
况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏是水发燃气管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对水发燃气
管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合山东美源辰能源有限公司、
山东豪迈新能源有限公司、鄂尔多斯市水发燃气有限公司、通辽市隆圣峰天然气
有限公司、铁岭市隆圣峰天然气有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等
我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合
理的基础。
经审核，我们认为，水发燃气管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了山
东美源辰能源有限公司、山东豪迈新能源有限公司、鄂尔多斯市水发燃气有限公
司、通辽市隆圣峰天然气有限公司、铁岭市隆圣峰天然气有限公司实际盈利数与
业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供水发燃气披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
水发派思燃气股份有限公司
关于交易对手方对置入资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2020 年度收购了山东
美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）100%股权和山东豪迈新能源有
限公司（以下简称“豪迈新能源”）100%股权，于 2022 年度收购了通辽市隆圣峰
天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）51%股权、铁岭市隆圣峰天然气有
限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）51%股权、鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以
下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权。详情如下：
一、基本情况
本公司于 2020 年 10 月 9 日召开第五次临时股东大会审议通过了《关于收购
山东美源辰能源有限公司 100%股权的股权转让协议》和《关于收购山东豪迈新
能源有限公司 100%股权的股权转让协议》，根据《股权转让协议》，经交易各方
协商确定，本公司分别以 55,200 万元、 54,240 万元人民币价格收购美源辰能源 100%
股权和豪迈新能源 100%股权。美源辰能源和豪迈新能源均为持股型公司，分别
持有淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、高密豪佳燃气
有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权。
通过了《关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司
等两家公司 51%股权的议案》，根据《股权转让协议》，经交易各方协商确定，本
公司分别以 20,000 万元、10,000 万元人民币价格收购通辽隆圣峰 51%股权、铁岭
隆圣峰 51%股权。
决议、2022 年第六次临时股东大会决议、第四届董事会第十八次临时会议决
议、2022 年第七次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可
〔2022〕2877 号文核准，本公司发行人民币普通股（A 股）75,526,333 股股份
向山东水发控股集团有限公司（以下简称“山东水控”）购买其持有的鄂尔多
斯市水发燃气有限公司 40.21%股权。
二、业绩承诺情况
根据本公司与大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞隆
祥合伙企业”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿丰合伙
企业”）签署的《关于收购山东美源辰能源有限公司 100%股权的股权转让协议》，
第七条业绩承诺及补偿约定：绿周能源 2020 年-2022 年扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于人民币 4,560 万元、5,130 万元、5,500 万元。如果当年经审计扣
除非经常性损益后的净利润低于当年承诺利润，业绩承诺方瑞隆祥合伙企业、睿
丰合伙企业以及山东美源丞能源有限公司（瑞隆祥合伙企业、睿丰合伙企业关联
企业，目前持有绿周能源 20%股权）应当对本公司进行补偿。
根据本公司与大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“豪迈合
伙”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“锐狮合伙”）以及大
连智达信企业管理中心（以下简称“智达信中心”）签署的《关于收购山东豪迈
新能源有限公司 100%股权的股权转让协议》，第七条业绩承诺及补偿约定：豪佳
燃气 2020 年-2022 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、
承诺利润，业绩承诺方豪迈合伙、锐狮合伙、智达信中心以及豪迈集团股份有限
公司、高密市锐狮投资有限公司、陆作智（豪迈合伙、锐狮合伙、智达信中心关
联企业或关联人，目前持有豪佳燃气 10.7%、8.9%、0.4%股权）应当对本公司进
行补偿。
根据本公司之子公司水发新能源有限公司与吴向东、耿泽签署的《关于通辽
市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%股权的转让协议》，
第七条业绩承诺及盈利补偿约定：通辽隆圣峰 2022 年度-2024 年度拟实现净利润
数分别为 4,000 万元、4,400 万元、4,700 万元，铁岭隆圣峰 2022 年度-2024 年度拟
实现净利润数分别为 1,500 万元、1,600 万元、1,800 万元。如果 2022 年度或 2023
年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的 80%、2024 年度累计实际净利润
数低于累计承诺净利润数的 100%，则业绩承诺方吴向东应当进行补偿。
净利润数指归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为
准），但标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生
的收益、资金往来产生的利息收入）可计入净利润数。
根据本公司与山东水发控股集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，鄂尔多斯水发 2022 年度-2024 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,461.11
万元、2,478.48 万元及 3,304.71 万元，合计扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润不低于 8,244.29 万元。如果当年经审计扣除非经常性损益后的净利
润低于当年承诺利润，业绩承诺方山东水控应当对本公司进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
本公司 2022 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
于 2023 年 3 月 20 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2023）
第 210A003419 号。
万元，完成业绩承诺数的 147.16%，高于业绩承诺数 2,593.89 万元，业绩承诺方
无需履行补偿义务。
万元，完成业绩承诺数的 142.71%，高于业绩承诺数 2,394.04 万元，业绩承诺方
无需履行补偿义务。
产生的利息收入后的净利润为 4,520.14 万元，完成业绩承诺数的 113.00%，高于业
绩承诺数 520.14 万元，业绩承诺方无需履行补偿义务。
诺方无需履行补偿义务。
诺方无需履行补偿义务。
三、业绩承诺完成情况说明的批准
本说明业经本公司第四届董事会第十一次会议于 2023 年 3 月 20 日批准。
水发派思燃气股份有限公司
二〇二三年三月二十日
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关键词：
质检
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