证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2023-024
(资料图片)
安徽皖通科技股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
其持有的全资子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权
以 17,831.12 万元的价格通过公开挂牌的方式转让给北京康达晟璟科技有限公
司（以下简称“康达晟璟”或“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再持
有赛英科技股权，赛英科技不再纳入公司合并报表范围。
英科技承诺上述两项房屋归其所有，且房屋所有权证正在办理中，不存在法律障
碍。
“西安启征”）提供借款 1,000 万元，截至目前已逾期未归还。赛英科技已提起
诉讼并已收到法院出具的《民事判决书》，对方未上诉。由于西安启征未按期归
还赛英科技借款及利息，赛英科技向法院申请强制执行并于 2023 年 2 月 9 日收
到法院出具的《申请执行案件受理通知书》。
规定的重大资产重组。
会审议。
销、注销或无法续期的，交易对方有权要求公司回购其届时持有的赛英科技股权。
本次交易存在重大不确定性，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法
规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2023 年 3 月 22 日召开第六届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》，公司拟通
过公开挂牌的方式将全资子公司赛英科技 100%股权转让给康达晟璟。
现将相关情况公告如下：
一、交易概述
为解决公司实际控制人境外永久居留权身份对赛英科技军工资
质存续产生的影响，同时基于公司长期发展战略和规划，结合各项业
务发展现状，为继续优化资产及业务结构，公司分别于 2023 年 1 月
事会第六次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司 100%
股权的议案》和《关于重新公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议
案》，公司在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让赛英科技
内容详见刊登于 2023 年 1 月 14 日、2023 年 2 月 4 日、2023 年 2 月
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
过了《关于继续公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》，公司
第三次公开挂牌转让赛英科技 100%股权，本次挂牌底价为资产评估
机构在评估基准日 2022 年 12 月 31 日对赛英科技的评估价值
挂牌，挂牌公告期为 2023 年 3 月 15 日起 5 个工作日。具体内容详见
刊登于 2023 年 3 月 15 日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
内征集到康达晟璟 1 家合格的意向受让方报名参与。根据相关规定，
该意向受让方符合公告约定的成交条件。
公司拟将持有的全资子公司赛英科技 100%股权以 17,831.12 万元的
价格出售给康达晟璟。本次交易完成后，公司将不再持有赛英科技股
权，赛英科技不再纳入公司合并报表范围。
本次交易事项已经 2023 年 3 月 22 日召开的公司第六届董事会第
八次会议审议通过，已经独立董事发表同意独立意见，尚需提交股东
大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
《公司章程》等的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：北京康达晟璟科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01QKFU55
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：
北京市朝阳区朝阳公园南路 10 号院 2 号楼 8 层 801-3
法定代表人：王建祥
注册资本：7,000 万人民币
成立日期：2020 年 4 月 2 日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服
务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计
算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：康达晟璟为上市公司康达新材料（集团）
股份有限公司（以下简称“康达新材”）的全资子公司，康达晟璟的
实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至本公告日，康达晟璟与公司及公司前十名股东不存在在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经
造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的
失信被执行人。
单位：万元
项目名称 2021 年 12 月 31 日（已经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 50,806.3 62,665.29
负债总额 573.79 12,651.32
所有者权益 50,232.51 50,013.97
项目名称 2021 年度 1-12 月（已经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -456.72 -504.03
净利润 -456.72 -496.94
注：以上为康达晟璟单体报表的主要财务数据。
三、交易标的基本情况
名称：成都赛英科技有限公司
统一社会信用代码：915101087234002516
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：成都市成华区龙潭寺华盛路 58 号 20 幢 1 号
法定代表人：易增辉
注册资本：壹亿壹仟伍佰万元整
成立日期：2000 年 06 月 29 日
经营范围：电子产品、计算机软硬件及其他电子设备、机电设备、
仪器仪表的设计、开发、生产（计量器具生产须取得相关许可证后方
可开展经营活动）、销售、技术咨询服务；生产、销售通讯设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：以科研、生产整机雷达、微波组件、专用仪器仪表等
为主营业务，其产品有近程警戒雷达(地面、海面)、周界安全警戒雷
达(系列产品)、FOD 跑道异物监测雷达(塔架、移动)、高炉料面监测
雷达、微位移监测雷达等，这些产品可使用在安全管控、近海监测、
跑道异物、大型钢厂、铁路大坝等重要区域及公共安全领域。
关联关系：赛英科技为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
赛英科技成立于 2000 年 6 月，注册资本 11,500 万元，是由电子
科技大学相关专业的博导、教授、博士及硕士和科研院所、国有企业
等具有丰富科研生产管理、质量管理和营销经验的高级人才共同组建
的高科技民营企业，具有独立法人资格的有限责任公司。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457 号）核准，公司于 2018
年 2 月实施完成了发行股份购买资产事项，向易增辉等 12 人发行
万元。2018 年 1 月 24 日，赛英科技完成 100%股权过户手续及相关工
商变更登记，赛英科技成为皖通科技的全资子公司。
赛英科技专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成
电路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务，致
力于将微波技术与数字技术进行完美结合，以嵌入软件式微波混合集
成电路、微波混合集成电路、整机及系统这三大类产品，服务于机载、
舰载、弹载等多种武器平台，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统
提供配套。
改原因，导致未能如期续证。2022 年末，虽赛英科技重要行业资质
续证成功（有效期为 2021 年 12 月至 2026 年 12 月），但由于公司实
际控制人拥有境外永久居留权，资质目前处于暂停状态，主要业务合
作出现不利变化，证书风险尚未解除，后续还需进行审核，审核周期
较长，证书风险解除存在较大不确定性，由此导致赛英科技经营业绩
下滑未达预期。
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
单位：万元
项目名称
（已经审计） （已经审计）
资产总额 29,291.13 23,094.47
负债总额 7,311.95 2,712.20
应收账款总额 13,364.41 11,211.13
净资产 21,979.18 20,382.28
项目名称
（已经审计） （已经审计）
营业收入 3,068.01 4,723.07
利润总额 -4,734.82 -6,329.88
净利润 -5,099.29 -6,696.19
经营活动产生的现金流量净额 -418.83 771.97
（1）本次评估情况
为准确反映赛英科技 100%股权最新的市场价值，公司委托中联
资产评估集团（浙江）有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日
对赛英科技的市场价值进行评估，并出具了《安徽皖通科技股份有限
公司拟转让其所持有的成都赛英科技有限公司全部股权涉及成都赛
英科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字
[2023]第 27 号）。本次评估采用资产基础法对赛英科技的股东全部
权益进行了评估。评估结论为：所有者权益账面价值 20,382.28 万元，
评估值 22,288.90 万元，评估增值 1,906.62 万元，增值率 9.35%。
增值原因主要为房屋建筑物受市场供需关系及可开发土地的有限性
影响导致房价的上涨。因此，赛英科技 100%股权评估值的 80%为
赛英科技产权瑕疵、其他需要说明事项及具体评估方法及推算过
程详见 2023 年 2 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《安徽皖通科技股份有限公司拟转让其所持有的成都赛英科
技有限公司全部股权涉及成都赛英科技有限公司股东全部权益评估
项目资产评估报告》。
公司董事会认为本次评估机构的选聘程序符合相关规定，评估机
构具备足够的专业胜任能力和独立性，评估假设和评估结论科学合
理。
（2）与收购时评估值差异原因
公司 2018 年收购赛英科技交易价格为 43,000.00 万元，赛英科
技 100%股权评估值为 43,031.63 万元，与本次评估值差异较大，原
因如下：
①赛英科技经营数据发生较大变化
净利润呈上升趋势。主要业务为嵌入式软件产品、微波混合集成电路
和整机与系统三块业务，持有上述业务对应重要行业资质。
下降趋势。由于 2020 年主要受大环境影响，赛英科技订单压缩，导
致收入下降。2021 年及以后由于赛英科技重要行业资质处于暂停状
态，收入等均同比下降较大，处于持续亏损状态。
②评估基准日重要业务发生变化导致评估值基础发生重要变化
来年度其收益与风险可以估计，在此估值基础上，评估机构选择收益
法进行评估定价，采用收益法评估结论为 43,031.63 万元。
同比下降较大，处于持续亏损状态。赛英科技未来盈利情况及风险无
法可靠计量，故未采用收益法评估。在此估值基础上，评估机构选择
资产基础法进行评估定价，采用资产基础法评估结论为 22,288.90 万
元。
截至目前，赛英科技账面有 2 项房屋建筑物尚未办理房屋所有权
证，赛英科技承诺上述两项房屋归其所有，且房屋所有权证正在办理
中，不存在法律障碍。除上述内容外，交易标的即公司持有的赛英科
技股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存
在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，赛英科技不属于失信被执行人。
赛英科技于 2021 年 6 月 29 日向西安启征提供借款 1,000 万元，
截至目前已逾期未归还。赛英科技已提起诉讼并已收到法院出具的
《民事判决书》，对方未上诉。由于西安启征未按期归还赛英科技借
款及利息，赛英科技向法院申请强制执行并于 2023 年 2 月 9 日收到
法院出具的《申请执行案件受理通知书》。
公司不存在为赛英科技提供担保、财务资助、委托赛英科技理财，
以及其他占用公司资金的情况；赛英科技与公司不存在经营性往来情
况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务
资助情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：安徽皖通科技股份有限公司
乙方（受让方）：北京康达晟璟科技有限公司
丙方（标的公司）：成都赛英科技有限公司（以下简称“标的公
司”或“赛英科技”）
（二）协议主要内容
的标的公司 100%股权（对应出资额 11,500 万元）。为免疑义，前述
标的股权所对应的注册资本均为已实缴的注册资本。
本次股权转让拟通过西南联合产权交易所或其他交易所（以下统
称“产权交易所”）进行，相关交易程序按照该交易所相关规则执行，
各方应予以配合。
各方确认，《评估报告》载明标的公司截至评估基准日的总体估
值为 22,288.90 万元（以下简称“标的公司估值”）。各方同意，本
次交易以《评估报告》中的标的公司估值的八折为作价基础，即标的
公司 100%股权对应价值为 17,831.12 万元，乙方以合计 17,831.12
万元的对价（以下简称“股权转让款”）受让标的股权。
本次股权转让交易的交易保证金为 1,000 万元（以下简称“交易
保证金”），由乙方于自协议签署之日起三日向甲方支付。尽管有前
述约定，如届时产权交易所就本次股权转让而要求乙方将全部或部分
交易保证金支付至其指定银行账户的，则乙方应优先按照产权交易所
的要求支付对应金额的交易保证金，且无需再重复向甲方支付该金额
的交易保证金（如乙方届时已向甲方支付交易保证金的，则对于该等
乙方已支付的交易保证金与产权交易所要求乙方支付的交易保证金
之和超过 1,000 万元的部分，乙方有权要求甲方限期无息退还）。
（1）首期转让款 71,324,480 元：在协议所述工商变更登记手续
完成之日起第五日，乙方应向甲方支付首期转让款 71,324,480 元，
其中，
剩余 61,324,480 元则由乙方另行以货币形式支付至甲方的银行账
户。
（2）第二期转让款 106,986,720 元：在以甲乙双方共同认可的方
式确认标的公司军工资质均已恢复正常（例如，标的公司的军工资质
证书均处于有效期内并且军工监管单位已书面确认该等证书正常有
效、不存在任何效力问题或确认标的公司可以正常开展军工业务）后
的第五日与协议生效之日起满三百六十五日的孰晚日前，乙方应以货
币形式将第二期转让款 106,986,720 元支付至甲方的银行账户。
次股权转让所涉工商变更登记（包括将标的股权全部工商登记至乙方
名下、将标的公司的董事、监事及高级管理人员全部备案为乙方指定
人员，以及完成标的公司章程备案等），各方应就前述工作予以配合
（包括配合提供工商变更所需的股东会决议、股权转让协议、主体资
格文件等）。
议所述工商变更登记手续。各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、
证券交易所等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在
上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该
等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
交割日（以下简称“标的股权交割日”）。自标的股权交割日起，乙
方成为标的股权对应的目标公司股东（即成为标的公司的唯一股东），
享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权对应的
债务及其相关的责任和义务。
相关资料移交给乙方或其委派至标的公司的人员，前述资料至少应包
括：印章（公章、合同专用章、财务专用章等），证照（设立和运营
所有证照，如营业执照、财务税务证照、各类批准证书等），财务资
料（会计凭证、报表、各类总账、明细账、合同账簿，与报税年审等
有关资料及银行账户和财务系统相关密码、印鉴、网银工具等），资
产（资产权属证书及其权益登记有关的协议、票据及与资产运营、保
险、使用等有关的所有资料），人员资料等。
应就前述手续办理事宜提供必要协助。
次股权转让达成、标的公司的军工资质恢复。
在过渡期间，除协议另有规定、各方书面同意或适用法律要求以
外，甲方承诺持续拥有标的股权的合法、完整的所有权；甲方承诺将
合理、谨慎地运营、管理标的公司；甲方、丙方承诺确保标的公司不
从事任何对本次股权转让构成不利影响的行为，包括但不限于：
（1）增加、减少注册资本或变更股权结构；
（2）对标的公司章程进行对本次股权转让构成实质影响的修
改；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权
转让构成影响；
（4）在标的公司任何资产上设置权利负担；
（5）日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或
收购重大资产行为；
（6）除在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工
的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利
或其他直接或间接薪酬；
（7）签署可能会对本次股权转让产生重大不利影响的任何协
议；
（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等
日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生变化的行为；
（9）进行利润分配；
（10）对外提供贷款或财务资助；
（11）其他可能对本次股权转让产生重大不利影响或者任何会
导致甲方和/或丙方违反协议项下陈述、保证和/或承诺的行为；
（12）标的公司各方面及/或其股权上发生任何变动，以致对该
标的公司的业务、财务状况、前景、经营业绩、经营状况、股权或主
要资产的价值造成重大不利影响，或者发生了任何可能导致该等变动
的情况；
（13）标的股权之上设立任何抵押、质押或其他权利负担等。
若甲方及/或丙方违反本条约定的，违约方应根据协议向乙方承
担相应违约责任。
此标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
易标的股权交割完成后的股东（即乙方）享有。标的公司在标的股权
交割日前不得进行任何滚存未分配利润分配事项。
要求甲方回购其届时持有的标的股权（以下简称“回购权”）：
（1）在以甲乙双方共同认可的方式确认标的公司军工资质均已
恢复正常前，标的公司的任一军工资质证书即已被明确吊销、注销或
无法续期的；
（2）甲方违反协议项下陈述与保证事项或者出现欺诈等重大诚
信问题（包括但不限于甲方向乙方提供的标的公司财务资料等相关信
息存在虚假或重大遗漏情形及/或标的公司存在未披露的账外销售、
表外负债等）。为免疑义，如甲方向乙方提供的标的公司财务报表数
据与实际情况存在偏差，但该等偏差所体现的标的公司实际承担债务
（或责任）的总金额没有高于财务报表显示数据壹仟万元的，则乙方
无权依据本项条款行使回购权，但乙方有权按照协议约定向甲方主张
违约责任。
的计算公式如下：
让款金额×（1+6%×T）。其中，T 为自乙方向甲方实际支付股权转
让款（包括交易保证金）之日起至该等回购价款全部付清之日止的连
续期间的具体公历日天数除以 365 所得之累计年份数，不足一年的按
时间比例计算；股权转让款分期支付的，对应回购价款亦应分段计算。
甲方应于乙方发出要求回购所持标的公司股权的通知之日起十个工
作日内安排股权回购，三十个工作日内与乙方签署股权转让协议或回
购协议，并在三个月内按协议约定的回购价格向乙方付清全部款项。
的相关规定各自承担。
费用和开支，由各方自行承担。
费用由聘请方自行承担，各方另有约定除外。
阅读并充分理解协议的各项条款。
权，并已采取或将采取为授权签署协议及履行协议项下各项义务所必
需的各项公司行为及所需取得的政府批准和/或第三方的同意，但本
次股权转让交易尚需取得甲方董事会和股东大会的审议批准。
会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文
件；或（b）不会违反其公司章程或合伙协议，亦不会违反任何法院
或政府实体作出的任何命令、法规、判决或法令；（c）不存在将影
响任何一方履行协议及与协议相关文件中约定义务的、已经发生尚未
了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；（d）其对协议的签订和
履行不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
或决定要求解散或终止标的公司。协议签署日之前，标的公司在经营
活动包括但不限于海关、税务、行业准入、安全、工商、环保、劳动
和社会保险等方面不存在重大违法情形；标的公司已披露其资产、业
务、价值或利润有重要影响的全部合同等情形。
分权，可依法将标的股权转让给乙方，且标的股权对应的注册资本已
足额缴纳；标的股权之上未设定任何抵押、质押或其他权利负担；标
的股权不存在任何法律纠纷或争议。
执照、批文和许可；标的公司除其目前在正常业务过程中所从事的业
务活动外，未进行其他任何业务活动，亦未终止或改变目前进行的业
务活动。
潜在的或正在提起的重大的诉讼、仲裁、法律程序、索赔或行政处罚，
亦不存在任何潜在或已经发生的产品责任或因环境、职业健康或安全
生产引起的债务以及法律或行政责任。
有权和使用权无需征得任何第三方的同意或授权。标的公司没有授予
或同意授予任何第三方任何许可、登记使用或其他权利。标的公司已
经采取所有必要的措施维持其拥有的知识产权，就该等知识产权没有
因任何原因产生任何异议或争议。标的公司的知识产权没有受到实际
的或可能的侵犯。
料和信息均是真实、准确和无误导的，且甲方、丙方已将其知晓的、
可能对标的公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公
告或其他信息通知乙方，没有隐瞒任何可能对标的公司的财务或业务
状况或法律架构产生重大不利影响的事实或事项，标的公司不存在影
响本次股权转让实施的情形。
阅读并充分理解协议的各项条款。
权，并已采取或将采取为授权签署协议及履行协议项下各项义务所必
需的各项公司行为及所需取得的政府批准和/或第三方的同意，但本
次股权转让交易尚需取得乙方及其母公司康达新材各自董事会和股
东（大）会的审议批准。
会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文
件；或（b）不会违反其公司章程或合伙协议，亦不会违反任何法院
或政府实体作出的任何命令、法规、判决或法令；（c）不存在将影
响任何一方履行协议及与协议相关文件中约定义务的、已经发生尚未
了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；（d）其对协议的签订和
履行不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
露的标的公司的瑕疵和问题，乙方表示予以认可和接受，并同意受让
和接受拟标的股权和标的公司。
协议相关的各项信息披露义务。
券交易所及其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同
意，任何一方不得披露协议或者协议规定和提到的交易、安排或者任
何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
严格保密所获悉的未公开信息（“秘密信息”，包括但不限于与披露
方的客户、技术应用和守则、内部政策、产品、运营、流程、计划或
意图、专有技术、设计权利、商业秘密、市场机会和商业事务有关的
信息和任何其它非公开的财务信息等），不得与任何未经其他方同意
的第三方（各方聘请的承担了同等保密义务的参与本次股权转让的律
师、会计师等中介机构除外）进行有关讨论、交流或披露，不得以任
何方式向他人泄露、出售、转让、许可、交换、赠与。各方应使其知
道此秘密信息的董事、高级职员和其他员工及相关人员了解协议的保
密规定和遵守此规定的重要性。
密信息”，各方同样应根据本条约定予以严格保密。
（最后事件完成之日）起生效：
（1）甲方按照法律法规和上市地证券监管规则的规定获得其董事
会、股东大会对本次股权转让的批准。
（2）乙方按照法律法规和上市地证券监管规则的规定获得其自身
的董事会、股东会及其母公司康达新材董事会、股东大会对本次股权
转让的批准。
如本次交易未完全获得上述审批，本次交易即终止，各方均不承
担任何违约责任。
定代表人或授权代表签订书面文件，应作为协议的组成部分，与协议
具有同等效力。
议与协议具有同等法律效力。
“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无
法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括但不限于罢
工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及或其他自然灾害及
战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化
或因政府实体的有关政策性规定和要求致使各方无法继续合作，以及
其他重大事件或突发事件的发生。
因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行协议时，
该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等情况发
生之日起十个工作日内提供详情及协议不能履行或者部分不能履行，
或者需要延期履行的理由的有效证明。受不可抗力影响的一方应尽力
采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
如果协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其
在协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议；如果协议任何一方
未能履行其在协议项下的义务（包括一方作出的任何承诺），或所作
的任何陈述或保证在任何方面不真实、准确、完整或具有误导性的，
即构成该方违约。除协议另有约定外，一方违反协议的约定致使其他
方遭受损失的，应当予以足额赔偿。
乙方应按照应付未付股权转让款万分之五的标准向甲方支付违约金，
该违约金不超过全部股权转让款的 10%，若乙方延迟支付股权转让款
超过 20 个工作日，甲方有权解除协议并要求乙方按照全部股权转让
款的 10%向甲方支付违约金。除本条前款约定外，乙方应依协议约定
和法律规定向甲方承担违约责任，赔偿甲方因乙方违约行为而发生的
所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
则每逾期一日，甲方应按照应付未付回购价款万分之五的标准向乙方
支付违约金，该违约金不超过全部回购价款的 10%，若甲方延迟支付
超过 20 个工作日，乙方有权要求甲方按照全部回购价款的 10%向乙
方支付违约金。除本条前款约定外，甲方应依协议约定和法律规定向
乙方承担违约责任，赔偿乙方因甲方违约行为而发生的所有损失（包
括为避免损失而进行的合理费用支出）。
以及评估基准日至标的股权交割日发生的日常经营性债务以外，标的
公司在标的股权交割日之前发生的一切债务（包括但不限于应付债
务、应缴税费、亏损及或有负债）以及任何经济、民事、刑事、税务、
海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任与法律责任（包括相关
事项在股权交割日前即已存在，但标的公司在股权交割日后才被要求
就该等事项履行民事、刑事或行政责任或义务的情形），均由甲方负
责承担。如果乙方、丙方因此承担任何责任，则遭受的损失均应由甲
方负责赔偿。如届时乙方尚未向甲方支付完毕全部股权转让款的，则
乙方有权直接在其应付给甲方的股权转让款中抵扣该赔偿款。
单》是否已披露，针对标的公司在标的股权交割日前已经存在的军工
资质问题，如果标的公司因该问题而在标的股权交割日之前或之后遭
受任何损失的（包括但不限于标的公司因未能及时履行相关订单所遭
受的民事、刑事或行政责任或义务），乙方有权要求甲方直接承担，
或要求甲方对标的公司、乙方因此遭受的损失进行全额补偿。
方全部退出或拟全部退出对标的公司的持股的情况下，丙方对甲方在
协议项下的义务和责任承担连带责任。
其权利和义务之后，或者协议解除或终止后继续有效。
（1）经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除协议；
（2）任何一方实质性违反其在协议项下作出的陈述和/或保证
造成重大损失且不赔偿的，守约方有权提出终止或解除协议；
（3）如因一方严重违约导致协议无法履行的，守约方可要求违
约方在三十个工作日内予以更正，违约一方不予更正或者无法更正
的，守约方可以提出终止或解除协议；
（4）任何一方根据协议的明确约定解除协议。
书在股权交割日前即已被明确吊销、注销或无法续期的，则乙方有权
选择单方解除协议，且无需就此承担任何违约责任。
约方承担违约责任和赔偿损失。
或失去效力的，除守约方有权向违约方主张违约责任外（如适用），
甲方还应在此后五个工作日内向乙方一次性全额返还乙方已支付的
股权转让款（包括交易保证金）并支付以前述已支付股权转让款为基
础所计算的资金占用费（利率为前述情形发生日前一个工作日全国银
行间同业拆借中心最近一次公布的 5 年期贷款市场报价利率，计算起
始日为乙方实际支付股权转让款（交易保证金）之日）；如届时标的
股权已工商登记至乙方名下的，则在乙方收到前述款项后的二十日
内，各方应配合将标的股权工商登记至甲方或其指定主体名下。
的解决，均适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议（以下合称“争议”），
各方应尽最大的努力通过友好协商解决。如在争议发生之日起 30 日
内，仍不能通过协商解决的，任何一方可向北京仲裁委员会（北京国
际仲裁中心）提起仲裁，仲裁地为北京。仲裁裁决是终局的，对各方
均有约束力。
五、交易的定价政策及定价依据
公司在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的赛
英科技 100%的股权，本次交易价格为资产评估机构在评估基准日
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组事项；本次交易
完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。
出售赛英科技所得款项将用于与公司主营业务相关的日常经营
活动，为公司未来发展提供助力。
七、股权转让的目的和对公司的影响
公司实际控制人于 2022 年 2 月 28 日变更为黄涛先生，现实际控
制人黄涛先生拥有境外永久居留权，根据相关规定，上述情况对公司
全资子公司赛英科技的军工资质存续产生影响。根据与军工监管单位
的沟通咨询，公司董事会决定将赛英科技控股权转让给符合身份条件
的交易对方，由此使赛英科技实际控制人变更为符合身份条件的人
员。
本次交易对方为康达晟璟，康达晟璟为上市公司康达新材的全资
子公司，其实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会，
符合相关规定中对军工资质单位实际控制人的要求。同时，康达晟璟
作为康达新材的军工板块管理平台，产品主要以应用于航空、航天、
舰船、陆军、兵器市场的滤波器、滤波组件和电源模块及船舶工程领
域的聚酰亚胺泡沫隔热材料为主要方向，其多个兄弟企业（即康达新
材子公司）拥有军工资质，与赛英科技主营业务高度协同。
康达晟璟是依法存续且正常经营的公司，资信良好，具备良好的
履约能力，不存在履约能力障碍。
公司将赛英科技控股权进行出售，目的在于解决赛英科技军工资
质存续问题，符合公司发展战略及规划。本次交易有利于公司优化资
产和业务结构，提高持续盈利能力，保障公司及股东特别是中小股东
的利益。
本次股权转让完成后，公司不再持有赛英科技股权，赛英科技不
再纳入公司合并报表范围。根据公司初步测算，此次转让股权累计净
收益预计约为-3,200.79 万元，公司将根据《企业会计准则》相关规
定进行会计处理，实际对公司的影响金额以会计师年度审计确认后的
结果为准。
八、独立董事的意见
权事宜，目的在于解决赛英科技军工资质存续问题，符合公司发展战
略及规划。本次交易有利于公司优化资产和业务结构，提高持续盈利
能力。本次股权转让以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司通过公开挂牌方式转
让全资子公司 100%股权，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本项目的评估机构，持有有
关部门颁发的评估资格证书，为中国证监会批准的从事证券期货业务
的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。
评估机构的独立性：除为本次交易提供评估服务外，评估机构及
其经办评估师与公司及赛英科技均无关联关系，亦不存在现实的或预
期的利益和冲突，评估机构具有独立性。
评估假设前提的合理性：评估机构本着独立、客观的原则，实施
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。
本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估结论的合理性：本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的
资产评估价值客观、公正反映了赛英科技评估基准日 2022 年 12 月
综上所述，本次选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具
备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司及赛英科技相互独立，
评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，评估定
价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情
况。
九、备查文件
《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；
资子公司 100%股权的独立意见》；
技有限公司全部股权涉及成都赛英科技有限公司股东全部权益评估
项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 27 号）；
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
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关键词：
质检
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