证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2023-015 号
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唐山三友化工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届十二次董事会的会
议通知于 2023 年 4 月 3 日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次
会议于 2023 年 4 月 13 日在公司所在地会议室以现场方式召开。会议由公司董事
长王春生先生主持，应出席董事 13 人，亲自出席董事 13 人，全体监事及部分高
级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《2022 年年度报告全文及摘要》，并提交公司年度股东大
会审议。同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司 2022 年年度报告全文及摘要具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》，并提交公司年度股东大会
审议。同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》。同意票 13 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
四、审议通过了《2022 年度财务工作报告》，并提交公司年度股东大会审
议。同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过了《2022 年年度利润分配预案》。同意票 13 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
经审计，2022 年度公司本体（母公司口径）实现净利润 1,319,570,529.98 元，
扣除已为股东分配利润 505,765,614.76 元，本期提取法定盈余公积 131,957,053.00
元，加年初未分配利润 1,855,909,709.30 元，期末可供上市公司股东分配的利润
为 2,537,757,571.52 元。
为保障公司广大股东利益，结合公司 2023 年度经营计划及资金需求，公司
税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 2,064,349,448 股，以此计算拟派发
现金红利 301,395,019.41 元，占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润的
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《2022 年年度利润分配预案公告》（公告编
号：临 2023-017 号）。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2022 年度各项资产处置损失的议案》。同意票 13
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
产处置损失 234.04 万元，减少当期利润；存货损失 3,610.19 万元，计入当期损
益；确认坏账损失 60.19 万元，由于已做账务处理，相应核减已提取的坏账准备，
对公司本期损益无影响。
七、审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》。同意票 13
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司 2022 年度计提各类资产减值准备和信用减值准备共计 8,757 万元，考
虑所得税及少数股东损益影响后，共计减少 2022 年度归属于母公司所有者的净
利润 7,011 万元，占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润 7.09%（剔除本期
已转销的存货跌价准备的因素后，共计减少 2022 年度归属于母公司所有者的净
利润 2,355 万元，占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润 2.38%）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》。同意票 13 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《2022 年度内部控制评价报告》及中喜会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制审计报告》（中喜特审
九、审议通过了《2022 年度社会责任报告》。同意票 13 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2022 年度社会责任报告》。
十、审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》。同意票 13 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2022 年度独立董事述职报告》。
十一、审议通过了《董事会战略委员会 2022 年度工作报告》。同意票 13
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议通过了《董事会审计委员会 2022 年度工作报告》。同意票 13
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司董事会审计委员会 2022 年度工作报告》。
十三、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会 2022 年度工作报告》。同意
票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议通过了《董事会提名委员会 2022 年度工作报告》。同意票 13
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议通过了《关于在公司领薪的董事及经理层成员考核情况的议案》，
关联董事王春生先生、董维成先生、张作功先生、李瑞新先生、李建渊先生、马
连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
董事会同意公司对在公司领薪的董事及经理层成员业绩考核结果及按考核
结果兑现其薪酬。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关于在公司领薪的董事考核情况尚需提交公司年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于计提 2022 年度高管奖励基金的议案》。关联董事
王春生先生、董维成先生、张作功先生、李瑞新先生、李建渊先生、马连明先生、
郑柏山先生回避了本议案表决。同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
高级管理人员奖励基金管理办法》规定，确定奖励基金的计提比例为 6%，计提
基数为提取前合并报表中归属于母公司净利润 1,035,187,159.11 元，提取金额为
施奖励方案。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
十七、审议通过了《2023年度生产经营计划》。同意票13票，反对票0票，
弃权票0票。
十八、审议通过了《关于日常关联交易2022年完成情况及2023年预计的议
案》。关联董事王春生先生、董维成先生、张作功先生、李瑞新先生、李建渊先
生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权
票0票。
公司 2022 年日常关联交易实际完成没有超出年度预计总额，各项关联交易
定价严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司和
股东权益的情形。董事会同意公司根据日常生产经营实际需要及年度经营计划对
总额度范围内签署具体的交易合同或补充协议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于日常关联交易 2022 年完成情况及 2023
年预计的公告》（公告编号：临 2023-018 号）。
十九、审议通过了《2023 年度基建、技改项目投资计划》。同意票 13 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司 2023 年度计划安排前期、基建、技改、研发、安环等项目 303 项，其
中结转项目 65 项，新建项目 238 项，项目总投资 653,116 万元（含年产 20 万吨
有机硅扩建工程项目投资 9.75 亿元）。2023 年度计划投资 173,298 万元（含年
产 20 万吨有机硅扩建工程项目投资 6.75 亿元），其中结转项目投资 106,178 万
元，新建项目投资 67,120 万元。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
二十、审议通过了《2023 年度筹融资计划》。同意票 13 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。
董事会同意公司 2023 年度根据公司生产经营、项目建设和对外投资的资金
需要，通过银行贷款、银行承兑汇票等方式间接融资 19.72 亿元，办理续贷银行
贷款 22.04 亿元。董事会授权公司管理层具体办理新增银行贷款及存量贷款的续
贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的开立、票据贴现、拆票等相关工作。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于2023年度为子公司提供委托贷款的议案》。同意
票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司 2023 年度以自有资金为全资及控股子公司提供续贷及新增
金额不超过 57,000 万元的委托贷款，期限不超过三年（含三年），委托贷款利
率参照中国人民银行同期贷款利率执行。并授权公司管理层办理委托贷款相关手
续，包括但不限于在上述总额度范围内确定向各子公司提供委托贷款的额度、利
率以及选择委托贷款银行、签订有关协议等。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2023 年度为子公司提供委托贷款的公
告》（公告编号：临 2023-019 号）。
二十二、审议通过了《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》。同意票
为满足子公司日常经营需要，董事会同意公司 2023 年度在已有为子公司提
供担保额度基础上，为子公司提供新增担保额度 354,103.84 万元，2023 年度整
体担保限额 593,772.29 万元，其中为唐山三友集团香港国际贸易有限公司提供新
增担保 142,048.70 万元，2023 年度整体担保限额 250,000.00 万元。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2023 年度为子公司提供担保的公告》
（公告编号：临 2023-020 号）。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于 2023 年度子公司为子公司提供担保的议案》。
同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会同意公司子公司在 2023 年度为子公司提供总额度不超过 150,000 万
元的银行授信担保。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2023 年度子公司为子公司提供担保的
公告》（公告编号：临 2023-021 号）。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于聘请 2023 年度财务审计机构的议案》。同意票
董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：
临2023-022号）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于聘请 2023 年度内部控制审计机构的议案》。同
意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部
控制审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用
为 50 万元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：
临2023-022号）。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
二十六、审议通过了《关于与关联方签署<日常关联交易框架协议>的议案》。
关联董事王春生先生、董维成先生、张作功先生、李瑞新先生、李建渊先生、马
连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
为进一步规范公司日常关联交易管理，根据公司实际业务，公司拟与关联方
签署《日常关联交易框架协议》，对关联交易种类、定价原则、违约责任等内容
进行约定。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方签署<日常关联交易框架协
议>的公告》（公告编号：临 2023-023 号）。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
二十七、审议通过了《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》。
同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
及有关法律法规要求，为保证公司规范开展期货套期保值业务，结合公司实际，
对公司现行《期货套期保值业务管理制度》进行修订。修订后的《期货套期保值
业务管理制度》全文详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。
二十八、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。同意票 13
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
（公
告编号：临 2023-024 号）。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
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关键词：
质检
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