江苏海鸥冷却塔股份有限公司
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会议资料
股票代码：603269
股票简称：海鸥股份
召开时间：2023 年 5 月 18 日
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
会议时间：2023年 5 月 18 日下午14:00
会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16 号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼 3 楼 301 会议室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
《2022 年度董事会工作报告》
《2022 年度监事会工作报告》
《2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告》
《2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案》
《关于公司 2022 年年度报告（全文及摘要）的议案》
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的
议案》
《关于公司非独立董事薪酬的议案》
《关于公司及控股子公司预计 2023 年度向银行申请综合授信额度及提供担保
的议案》
《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
三、听取公司独立董事 2022 年度述职报告
四、股东发言
五、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
关于公司及控股子公司预计 2023 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 ......... 25
议案一：
各位股东、股东代表：
按照《公司法》
、《证券法》等法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》的规
定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及
行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，不
断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司持续健康、稳定的发展，维护
了公司及股东的合法权益。现将董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年度公司经营情况
内部潜力，努力提高内部管理效力，2022年公司归属于上市公司股东的净利润
较上年呈现良好的增长态势，2022年业绩创造了历史新高。报告期内，公司实
现营业收入1,354,187,574.03元，同比增加19.85%；归属上市公司股东的净利
润为73,752,320.40元，同比增加39.33%；归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为52,244,861.65元，同比增加18.22%。
二、2022年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开了四次董事会会议，所有会议的召集、召开、提案、
出席、议事、表决、决议及会议记录均符合《公司法》、
《公司章程》、
《董事会议
事规则》等相关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事均亲自出席了会议。
会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体审议事项如下：
会议时间 会议名称 审议议案
《2021 年度总裁工作报告》；
《2021 年度董事会工作报告》；
第八届董事会第
十三次会议
务预算报告》；
《2021 年度利润分配方案》；
《关于公司 2021 年年度报告（全文及摘
要）的议案》；
《关于公司 2022 年第一季度报告的议
案》；
《关于公司 2021 年度计提资产减值准备
的议案》；
《关于公司 2021 年度核销应收账款的议
案》；
《关于公司 2021 年度审计工作总结报告
的议案》；
《董事会审计委员会 2021 年度履职情况
报告》；
《关于公司 2021 年度内部控制评价报告
的议案》；
《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的
议案》；
《关于公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》；
《关于公司非独立董事薪酬的议案》；
《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
《关于公司及控股子公司预计 2022 年度
向银行申请综合授信额度及提供担保的议
案》；
《关于会计政策变更的议案》；
《关于修改<公司章程>的议案》；
《关于修订公司部分制度的议案》；
《关于提请召开公司 2021 年年度股东大
会的议案》。
《关于公司 2022 年半年度报告（全文及
摘要）的议案》；
第八届董事会第 《关于公司募集资金存放与实际使用情况
十四次会议 的专项报告的议案》；
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金的议案》。
《关于公司 2022 年第三季度报告的议
第八届董事会第
十五次会议
《关于计提资产减值准备的议案》。
《关于选举公司第九届董事会非独立董事
的议案》；
第八届董事会第 《关于选举公司第九届董事会独立董事的
十六次会议 议案》；
《关于确定董事会独立董事成员津贴的议
案》；
《关于提请召开公司 2023 年第一次临时
股东大会的议案》。
（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会具体如下：
会议时间 会议名称 审议议案
《2021 年度董事会工作报告》
《2021 年度监事会工作报告》
《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财
务预算报告》
《2021 年度利润分配方案》
《关于公司 2021 年年度报告（全文及摘
要）的议案》
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》
《关于公司非独立董事薪酬的议案》
《关于公司及控股子公司预计 2022 年度
向银行申请综合授信额度及提供担保的议
案》
《关于修改<公司章程>的议案》
大会
司股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公
司董事会议事规则>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公
司独立董事工作细则>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公
司对外担保管理制度>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公
司关联交易管理制度>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公
司募集资金管理制度>的议案》
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公
司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制
度>的议案》
公司董事会严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，认真履行股东大
会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，高效地运用董事会的相应职权，
发挥董事会在公司治理中的作用。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会议事规
则履行职责。报告期内，董事会审计委员会召开会议 4 次，董事会薪酬与考核委
员会召开会议 2 次，董事会提名委员会召开会议 1 次。具体工作如下：
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和
经营情况，审查了公司的定期报告、募集资金的存放与使用、续聘审计机构、内
部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的
指导和监督。
报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬制度执行情况进行监督，同时，结
合实际情况对公司独立董事津贴及高级管理人员薪酬方案进行了审查，认为符合
公司薪酬管理的有关规定；对公司修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制
度》进行了审核，认为修订后有利于调动公司管理团队成员的积极性和创造性，
提高经营质量和经营效益，确保公司健康、持续、稳定发展。
报告期内，公司高级管理人员未发生变动，根据相关法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》，公司董事会提名委员会对公司新一届非独立董事及独立董
事成员进行了事先筛选和审核，认为候选人均符合所提名的董事的职责要求，并
向董事会进行提名推荐。
报告期内，公司战略委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，规
范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会的科学决策提供支持。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、
《证券法》、
《董事会议事规则》、
《独立董事工作细则》及《公司章程》有关规定，秉持谨慎、认真、勤勉的态度，
依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务；按时参加股东大会、董事
会，各专门委员会，在审议公司重大事项时，三名独立董事充分发挥自身专业特
长，本着客观、独立、公正的原则，进行认真的审核并出具了书面的独立意见，
为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提
出异议。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行信
息披露义务，共完成了 4 份定期报告的编制和披露工作，并规范披露了临时公告
的保障中小投资者的权益。
公司依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关
知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，
公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票
的情形。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多样化的沟通渠
道与投资者积极互动，保持与投资者之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发
展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强
投资者关系管理。公司建立了多样化的投资者沟通渠道，包括业绩说明会、投资
者专线电话、上证 E 互动平台、公司网站，专用邮箱、微信公众号等多种形式，
充分保证广大投资者的知情权。同时，公司采用现场会议和网络投票相结合的方
式召开股东大会，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的
表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
三、2023 年公司董事会工作重点
中的核心作用，提高公司规范治理水平，将重点做好以下几方面的工作：
（一） 紧扣公司发展目标，认真分析形势，坚持专业精神，拟定全年经营
计划，部署重点工作，夯实管理层责任，团结奋斗，确保完成公司年度经营任务
目标，实现公司可持续发展。持续加强自主创新，加大研发投入力度，进一步开
拓和稳固国内外市场，不断提高国际竞争力。
（二）进一步优化法人治理结构，完善公司合规管理体系，推动落实公司各
项决策部署，构建高效的沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量，同
时依照法律法规及公司内部制度，履行重大事项决策程序，推动公司生产经营各
项工作的持续、稳定、健康发展。
（三）继续按照证券监管相关要求依法依规履行信息披露义务，及时编制并
披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实性、准确性、完整
性。
（四）进一步加强投资者关系管理工作，积极通过业绩说明会、投资者专线
电话、上证 E 互动平台、公司网站，专用邮箱等渠道，加强与投资者的沟通，
提高公司信息透明度，树立良好的资本市场形象。
（五）继续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织董事、高级管理人
员参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、风险
责任意识、自律意识和业务能力，不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、
规范性，提升公司规范运作水平，保障公司可持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案二：
各位股东、股东代表：
司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，积极开展各项监督工作，认真履行
监督职责，为维护公司、股东的利益起到了重要作用。监事会成员出席或列席了
报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、内
部控制、募集资金使用、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情
况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司及股东权益，促进了公司的规范化
运作。现将 2022 年度监事会主要工作汇报如下：
一、 监事会工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，共召开了 4 次监事会，公司监事均亲自出席了会议，会议的召集
与召开程序、出席资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和
《公司章程》的规定。各次监事会会议和审议议案具体情况如下：
召开日期 会议届次 审议通过的议案
会议 《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财
务预算报告》；
《2021 年度利润分配方案》；
《关于公司 2021 年年度报告（全文及摘要）
的议案》；
《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》；
《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的
议案》；
《关于公司 2021 年度核销应收账款的议
案》；
《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的
议案》；
《关于公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》；
《关于公司非独立董事薪酬的议案》；
《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
《关于公司及控股子公司预计 2022 年度向
银行申请综合授信额度及提供担保的议
案》；
《关于会计政策变更的议案》；
《关于修改<公司章程>的议案》；
《关于修订＜董事、监事、高级管理人员薪
酬管理制度＞的议案》。
要）的议案》
会议 《关于公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金的议案》
《关于计提资产减值准备的议案》
会议
监事的议案》
会议
（二）监事会对有关事项的审核意见
年度利润分配方案》、《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告》、
《关于公司 2021 年年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司 2022 年第
一季度报告的议案》、《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》、《关
于公司 2021 年度核销应收账款的议案》、《关于公司 2021 年度内部控制评价
报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》进行严格审核，发表了同意相关事
项的审核意见。
司实际情况，对《关于公司 2022 年半年度报告（全文及摘要）的议案》、《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》进行审核，发表了同意相关
事项的审核意见。
于公司 2022 年第三季度报告的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》进行
认真审核，并发表了明确同意的审核意见。
（三）监事会对公司有关事项的检查情况
（1）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》等相关
规定，认真履行职责，并积极列席股东大会和董事会会议，对股东大会、董事会
的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事和高级管
理人员履行职责情况进行了全面的监督和检查。监事会认为：报告期内，公司董
事会能够严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等法律、法规和规范
性文件的要求，依法规范运作，相关决策程序合法合规；股东大会召集、召开程
序合法合规，股东大会的有关决议得到了认真履行，未发生有损股东利益的行为；
公司已建立了较为完善的内部控制制度，无违反法律、法规的情形，也未出现损
害公司、股东利益的行为。
（2）检查公司财务的情况
报告期内，监事会定期对公司的财务报告、财务制度和财务状况等进行询问
和检查。监事会认为：公司的财务体系和制度较为完善、健全；收入、费用和利
润的确认与计量能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金
流量情况，财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告，该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检
查，监事会认为：公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，以及《公司章程》、《募集资金管理
制度》的规定对募集资金进行管理和使用，未发现募集资金违规行为，不存在变
更募集资金投向和用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
公司募集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整地反映了公司年
度募集资金的存放、使用及管理情况。
（4）信息披露及内幕信息管理情况
报告期内，监事会检查了公司信息披露和内幕信息管理情况。监事会认为：
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记办法》等相关制度
的规定，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者反映了
公司实际经营和管理情况，并在敏感时期及时提示内幕知情人对内幕信息的保密，
防范违规事项发生。同时，公司能够严格按照相关制度的要求做好内幕信息管理
以及内幕信息知情人登记工作。
（5）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在与除子公司外的关联方发生交易的情形。
（6）检查公司内部控制的情况
报告期内，公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了公司重点控制活
动的执行与监督充分、有效；公司内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够
保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保
证财务报告的可靠性。
经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制评价报告内容符
合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控
制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
（7）公司对外担保情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾
期担保事项。
（8）其他工作情况
报告期内，公司董事会各专门委员会及独立董事均勤勉尽责、忠于职守，未
发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
二、2023 年监事会工作目标
监事会将本着向股东大会负责的原则，以维护股东权益为最高目标，以客观
公正、求真务实的态度，忠实履行职责，充分发挥监事会在公司治理结构中的作
用。2023 年，主要从以下几方面开展、完善监事会工作：
（一）加强自身建设，提升监督技能。积极参加监管机构及公司组织的有关
培训，了解监管部门的新要求，通过对相关法律、法规、财务等知识的学习，从
而提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，不断提升
监督检查的综合技能，更好地维护公司和股东等各方的合法权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险。监事会将继续忠实履行职责，列席董
事会及股东大会等相关会议，进一步强化内部控制制度，完善监督机制，做好各
项议题的审议工作，监督决策程序的合法性，有效防范经营风险。
（三）加强财务风险管控，保障资金安全合规。定期审核公司的财务报告，
促进完善公司财务制度，加强对于重大经营活动的监管，重点监督募集资金的存
放和使用，保证资金的合规与高效利用。
（四）加强工作沟通，依法进行监督。加强与董事会和管理层的协调沟通，
建立长期有效的沟通渠道，与公司内部审计部门联合开展内部监督工作，认真贯
彻执行《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件，积极督促内部控制
体系的建设和有效运行，促进公司持续稳定发展。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会
议案三：
各位股东、股东代表：
一、2022 年度财务决算报告
通过强化管理、挖潜增效、规范运作、开拓创新，实现了营业收入的有效增长，
完成了2022年度经营计划。现将公司2022年度财务决算的有关情况汇报如下，
请予以审议：
（一）本年度财务状况及经营成果
截至2022年12月31日，公司资产总额2,642,046,365.52元(26.42亿元)，其
中流动资产2,144,242,860.21元(21.44亿元)、固定资产净额302,003,588.22元
(3.02 亿 元 ) ； 负 债 总 额 1,686,650,740.86 元 (16.87 亿 元 ) ， 其 中 流 动 负 债
母净资产939,907,063.01元(9.40亿元)，少数股东权益15,488,561.65元（0.15
亿元）。
全 年 完 成 营 业 总 收 入 1,354,187,574.03 元 (13.54 亿 元 ) ， 实 现 营 业 利 润
润为73,752,320.40元(0.74亿元)，净资产收益率8.10%,经营活动产生的现金流
量 净 额 -31,253,845.77 元 (-0.31 亿 元 ), 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
-0.2778元,现金及现金等价物净增加额-5,762,183.18元(-0.06亿元)。
（二）股东权益变动情况
截至2022年12月31日，归属于母公司股东权益合计939,907,063.01元(9.40
亿元)，较年初增加56,192,343.30元(0.54亿元)，增幅6.36%。本期股东权益增
加主要原因，本期归母净利润新增73,752,320.40元（0.74亿元），本年度分红
元（0.56亿元）,较年初增加2,957,792.57元（0.030亿元），为本年实现母公司
净利润计提。
实现归母净利润73,752,320.40元（0.74亿元），提取盈余公积2,957,792.57元
（0.030亿元），分配2021年度股利24,754,150.52元(0.25亿元)。
-4,005,604.56 元(-0.040亿元)，较年初增加4,937,107.28元（0.049亿元）。
元（0.068亿元），较年初增加2,257,066.14元（0.023亿元）。
（三）财务状况及经营情况分析
年末总资产较年初增加271,308,961.59元（2.71亿元），增幅11.44%，其
中流动资产较年初增加271,114,676.70元（2.71亿元），增幅14.47%，固定资
产净额较上年减少16,329,625.57元（-0.16亿元），增幅-5.13%，无形资产增加
流动资产较年初发生较大变化的主要是：预付款项增加0.28亿元，应收票据、
应收账款及应收款项融资增加0.99亿元，存货增加1.15亿元，合同资产增加0.48
亿元。
年末负债总额较年初增加213,533,955.61元（2.14亿元），增加14.5%，其
中流动负债较年初增加173,962,301.63元（1.74亿元），增幅12.69%，长期借
款 增 加 48,772,789.09 元 (0.49 亿 元 ) ， 增 幅 339.70% ， 预 计 负 债 减 少
元(0.17亿元)，增幅616.8%。
流动负债较年初发生较大变化主要是：短期借款增加0.42亿元，增幅14.12%；
其他应付款增加0.16亿元，增幅150.99%；合同负债增加1.19亿元，增幅22.18%。
本年度营业总收入较上年增加224,330,022.25元（2.24亿元），增幅19.85%，
本年度利润总额增加25,521,961.54元（0.26亿元）,同比增加34.57%。
本年度销售费用比上年增加12,262,947.41元(0.12亿元)，增幅13.13%；管
理费用比上年增加9,613,712.06元(0.096亿元), 增幅8.92%；研发费用比上年增
加8,226,073.54元(0.082亿元)，增幅29.99%；财务费用比上年增加2,654,730.66
元(0.027亿元)，增加30.82%。
上述所反映的数据全部取自经审计的合并会计报表，本公司已将现有子公司
并入合并报表，本年度纳入合并范围的公司为：常州市金坛金鸥水处理有限公司；
常州金鸥水处理设备工程安装有限公司；太丞（上海）工业设备有限公司；江苏
海洋冷却设备有限公司及其子公司；海鸥冷却技术（亚太）有限公司；
TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.及其子公司；太丞股份有限公司；
海鸥冷却塔有限公司；华盟有限公司；海鸥冷却技术（韩国）有限公司；海鸥冷
却技术（泰国）有限公司；海鸥冷却技术（美国）有限公司。
二、2023 年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，以持续经营
为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基
本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定编制本预算报告。
（二）基本假设
动；
正常开展；
（三） 主要预算指标
本年度营业收入预算指标为16亿元；归属于母公司净利润预算指标为0.8亿
元；销售费用预算指标为1.1亿元；管理费用预算指标为1.2亿元；财务费用预算
指标为0.12亿元。
（四）完成预算的措施
新的经济形势下保持产品核心竞争优势。
高经营生产组织水平，构建精益生产体系。
步改善财务和资金管理，提高资金使用效率，加强成本控制分析，实现对成本项
目的精细化管理。
培育力度；适时完善人才引进、人才培养考核晋升及留才等相关制度。逐步打造
一支专业化、知识化、职业化、年轻化的人才队伍。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案四：
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 280,933,886.32 元（按母公司口径）。经董事会
决议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
司股东净利润的比例为 38.14%。
公司总股本 112,518,866 股，本次转增后，公司的总股本为 157,526,412 股（最
终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过
“资本公积——股本溢价” 科目进行转增。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案五：
关于公司 2022 年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内
容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已
编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2022 年年度报告（全文及摘要）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2022 年年度报告
（全文及摘要）》
。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案六：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
各位股东、股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年的审计工作中，
能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负
责，圆满地完成公司 2022 年度审计工作，董事会同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，同时聘任其为公司 2023 年
度内部控制审计机构，聘任期为一年。审计收费情况如下：
目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
年度财务报表审计费用 106 万元 预计 106 万元 0.00
内部控制审计费用 42.4 万元 预计 42.4 万元 0.00
师事务所工作量及市场价格水平协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案七：
关于公司非独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，2022 年度在公司领取非独立
董事薪酬一人，暨董事长金敖大全年薪酬金额为 73.50 万元。
管理制度》的相关标准执行。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案八：
关于公司及控股子公司预计 2023 年度向银行申请综
合授信额度及提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、授信及担保情况概述
行申请综合授信额度总计不超过人民币 150,000 万元（含已生效未到期的额度），
最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来确定。
（含已经发生未到期的担保）。公司 2023 年度拟提供担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
被担保人 2023 年度拟担保
担保 被担保 资产负债 额度 目前已经发生未到期
序号 被担保人
人 人 率是否超 （含目前已经发 的担保
过 70% 生未到期的担保）
民币 13,131.82 万元）
金鸥水处
理
海鸥
股份 控股子
及控 公司
股子
民币 933.68 万元）和
人民币 1,788.02 万元）
民币 68.78 万元）
元）
合计 40,000.00 23,336.93
在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，对资产负债率在 70%以上的控
股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率在 70%以上的控股子公司（含不
在上述预计内的其他控股子公司）使用；对资产负债率在 70%以下的控股子公
司的担保额度可调剂给其他资产负债率在 70%以下的控股子公司（含不在上述
预计内的其他控股子公司）使用。
营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保
证担保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。
同比例提供担保或者提供反担保。
至 2023 年年度股东大会召开日，即 2023 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 17 日（以
实际股东大会召开日为准）。
二、被担保人基本情况
（一）海鸥亚太
海鸥亚太为公司全资子公司，公司持有海鸥亚太 100%的股权。
海鸥亚太成立于 2013 年 7 月 2 日，实收资本为 5,052.76 万林吉特，注册
地址为 No. 29-2, Jalan 46A/26 , Taman Sri Rampai , 53300 Kuala Lumpur。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。
截至 2022 年 12 月 31 日，海鸥亚太主要财务数据（经审计）：总资产约合
人民币 63,957.17 万元，负债总额约合人民币 47,548.5 万元，资产负债率为
万元，所有者权益合计约合人民币 16408.67 万元，归属于母公司所有者权益约
合人民币 14,579.75 万元；2022 年度营业收入约合人民币 41,902.65 万元，净
利润约合人民币 3,387.51 万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币
截至 2023 年 3 月 31 日，海鸥亚太主要财务数据（未经审计）：总资产约合
人民币 72,333.03 万元，负债总额约合人民币 56,703.78 万元，资产负债率为
万元，所有者权益合计约合人民币 15,629.25 万元；归属于母公司所有者权益约
合人民币 13,843.90 万元；2023 年 1～3 月营业收入约合人民币 4,694.11 万元，
净利润约合人民币-573.39 万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币
-541.87 万元。
（二）金鸥水处理
金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理 100%的股权。
金鸥水处理成立于 2003 年 5 月 16 日，注册资本为 7,000 万元人民币、实
收资本为 7,000 万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林镇长湖路 3 号。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃
钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务、机电设备组装、
加工、技术服务等。
截至 2022 年 12 月 31 日，金鸥水处理主要财务数据（经审计）：总资产为
人民币 30,136.81 万元，负债总额为人民币 12,309.38 万元，资产负债率为
所有者权益合计为人民币 17,827.43 万元； 2022 年度营业收入为人民币
金鸥水处理截至 2023 年 3 月 31 日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：
总资产为人民币 35,109.47 万元，负债总额为人民币 17,060.72 万元，资产负债
率为 48.59%，短期借款为 8,270.00 万元，流动负债合计为人民币 12,027.81 万
元，所有者权益合计为人民币 18,048.75 万元；2023 年 1～3 月营业收入为人民
币 3,292.56 万元，净利润为人民币 221.32 万元。
（三）海鸥印尼
海鸥印尼为公司全资子公司，公司直接持有其 1%的股份，公司通过全资子
公司海鸥亚太持有其 99%的股份。
海鸥印尼成立于 2018 年 5 月 24 日，注册资本为 101 亿印度尼西亚卢比，
注册地为印度尼西亚雅加达。
海鸥印尼的经营范围为冷却塔及相关产品的设计，销售，咨询，安装，调试，
维修。
截至 2022 年 12 月 31 日，海鸥印尼主要财务数据（经审计）：总资产约合
人民币 8,046.33 万元，负债总额约合人民币 7,015.46 万元，资产负债率为
所有者权益合计约合人民币 1,030.87 万元；2022 年度营业收入约合人民币
截至 2023 年 3 月 31 日，海鸥印尼主要财务数据（未经审计）：总资产约合
人民币 10,867.65 万元，负债总额约合人民币 9,753.81 万元，资产负债率为
权益合计约合人民币 1,113.85 万元；
万元，净利润约合人民币 97.25 万元。
（四）Tru-V
Tru-V 为公司的非全资控股子公司，公司全资子公司 Truwater Cooling
Towers Sdn Bhd 持有 Tru-V 51%的股权。除股东 Truwater Cooling Towers Sdn
Bhd 外，Tru-V 其他股东及其持股比例为：Yeo Leng Ping 持股 49%。
Tru-V 成立于 2009 年 11 月 3 日，注册资本为 25 万林吉特，注册地为马来
西亚。
Tru-V 的经营范围为各种运输，物流，仓储和货物装卸服务。
截至 2022 年 12 月 31 日，Tru-V 主要财务数据（经审计）：总资产约合人
民币 1,782.76 万元，负债总额约合人民币 816.28 万元，资产负债率为 45.79%，
短期借款为 22.20 万元，流动负债合计约合人民币 273.48 万元，所有者权益合
计约合人民币 966.48 万元；2022 年度营业收入约合人民币 3,209.27 万元，净
利润约合人民币 303.51 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，Tru-V 主要财务数据（未经审计）：总资产约合人
民币 1,745.45 万元，负债总额约合人民币 730.88 万元，资产负债率为 41.87%，
短期借款为 21.90 万元，流动负债合计约合人民币 204.89 万元，所有者权益合
计约合人民币 1,014.57 万元；2023 年 1～3 月营业收入约合人民币 604.65 万元，
净利润约合人民币 61.44 万元。
（五）TASB
TASB 为公司全资子公司，公司间接持有 TASB 100%的股权。
TASB 成立于 2009 年 5 月 20 日，注册资本为 5 万林吉特，注册地为马来
西亚。
TASB 的经营范围为房地产投资控股。
截至 2022 年 12 月 31 日，TASB 主要财务数据（经审计）：总资产约合人
民币 165.87 万元，负债总额约合人民币 160.72 万元，资产负债率为 96.89%，
短期借款为 7.46 万元，流动负债合计约合人民币 80.99 万元，所有者权益合计
约合人民币 5.16 万元；2022 年度营业收入约合人民币 12.87 万元，净利润约合
人民币-0.44 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，TASB 主要财务数据（未经审计）：总资产约合人
民币 160.73 万元，负债总额约合人民币 155.68 万元，资产负债率为 96.86%，
短期借款为 7.36 万元，流动负债合计约合人民币 78.80 万元，所有者权益合计
约合人民币 5.05 万元；2023 年 1～3 月营业收入约合人民币 3.29 万元，净利润
约合人民币-0.04 万元。
（六）台湾太丞
全资子公司海鸥亚太持有台湾太丞 71.82%的股权。
股东及持股比例：海鸥亚太 71.82%、郑钧元 9.09%、黄正宗 5.27%、王俊
惠 4.55%、邱育暐 3.27%、张增辉 2%、吴建辉 1%、陈一忠 2%、陈翰亨 1%
台湾太丞成立于 2009 年 7 月 20 日，注册资本为新台币 2,200 万元，实收
资本为新台币 2,200 万元，注册地址为台北市内湖区新湖二路 257 号 4 楼之 1。
台湾太丞的经营范围为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。
截至 2022 年 12 月 31 日，台湾太丞主要财务数据（经审计）：总资产约合
人民币 19,714.05 万元，负债总额约合人民币 16,661.39 万元，资产负债率为
者权益约合人民币 2,945.25 万元；2022 年度营业收入约合人民币 15,966.82 万
元，净利润约合人民币 1,169.57 万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民
币 1,139.50 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产约合
人民币 21,532.29 万元，负债总额约合人民币 18,303.82 万元，资产负债率为
万元，所有者权益合计约合人民币 3,228.47 万元，归属于母公司所有者权益约
合人民币 3,103.49 万元；2023 年 1～3 月营业收入约合人民币 3,047.45 万元，
净利润约合人民币 200.61 万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币
（七）TCT/ TRUWATER
TRUWATER 成立于 1989 年 10 月 17 日，注册资本为 160 万林吉特，注册
地为马来西亚吉隆坡，海鸥亚太全资子公司。
TRUWATER 的经营范围为冷却塔的生产、销售、安装。
截至 2022 年 12 月 31 日，TCT 主要财务数据（经审计）：总资产约合人民
币 22,745.30 万元，负债总额约合人民币 12,766.61 万元，资产负债率为 56.13%，
短期借款约合人民币 0 万元，流动负债合计约合人民币 11,557.97 万元，所有者
权益合计约合人民币 9,978.69 万元，归属于母公司所有者权益约合人民币
民币 1,532.56 万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币 1,283.33 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，TCT 主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民
币 22,964.29 万元，负债总额约合人民币 13,872.57 万元，资产负债率为 60.41%，
短期借款约合人民币 0 万元，流动负债合计约合人民币 11,867.37 万元，所有者
权益合计约合人民币 9,091.72 万元；归属于母公司所有者权益约合人民币
合人民币-629.63 万元，
归属于母公司所有者的净利润约合人民币-559.15 万元。
（八）江苏海洋
江苏海洋为公司全资子公司，公司持有江苏海洋 100%的股权。
江苏海洋成立于 2018 年 2 月 6 日，注册资本为 2,000 万元人民币，注册地
址为常州市金坛区儒林镇长湖路 3 号。
江苏海洋的主营业务为冷却设备、冷热交换设备、工业用电炉、液压装置、
泵生产、销售、安装、维修；机械设备及配件、金属材料、电子产品、感应加热
设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至 2022 年 12 月 31 日，江苏海洋主要财务数据（经审计）：总资产为人
民币 15,440.86 万元，
负债总额为人民币 9,686.95 万元，资产负债率为 62.74%，
短期借款为人民币 3,000.94 万元，流动负债合计为人民币 9,686.95 万元，所有
者权益合计为人民币 5,753.91 万元；2022 年度营业收入为人民币 12,945.26 万
元，净利润为人民币 1274.31 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，江苏海洋主要财务数据（未经审计）：总资产为人
民币 16,101.62 万元，
负债总额为人民币 10,532.38 万元，资产负债率为 65.41%，
短期借款为 4,000.94 万元，流动负债合计为人民币 10,532.38 万元，所有者权
益合计为人民币 5,569.23 万元；2023 年 1～3 月营业收入为人民币 517.31 万元，
净利润为人民币-184.67 万元。
（九）上海太丞
上海太丞成立于 2010 年 11 月 26 日，注册资本和实收资本均为 100 万美元，
注册地为上海市。上海太丞的主营业务为工业设备及其零部件的批发、进出口，
提供相关配套服务。
上海太丞为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司的控股子公司。
常州市金坛金鸥水处理有限公司直接持有上海太丞 55%股权，本公司全资子公
司海鸥冷却技术（亚太）有限公司间接持有上海太丞 21.33%股权，海鸥股份共
持有上海太丞 76.33%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，上海太丞主要财务数据（经审计）：总资产为人
民币 3,019.72 万元，负债总额为人民币 2,299.21 万元，资产负债率为 76.14%，
短期借款为 0 万元，流动负债合计为人民币 2,291.23 万元，所有者权益合计为
人民币 720.51 万元；2022 年度营业收入为人民币 2,217.54 万元，净利润为人
民币 198.64 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，上海太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为人
民币 2,700.60 万元，负债总额为人民币 1,993.42 万元，资产负债率为 73.81%，
短期借款为 0 万元，流动负债合计为人民币 1,991.44 万元，所有者权益合计为
人民币 707.18 万元；2023 年 1～3 月营业收入为人民币 88.50 万元，净利润为
人民币-13.33 万元。
（十）扬州欧讯
扬州欧讯为公司全资子公司，公司全资子公司江苏海洋持有扬州欧讯 100%
的股权。
扬州欧讯成立于 2020 年 3 月 30 日，注册资本为 1,200 万元人民币，注册
地址为仪征市陈集镇工业集中区兴业路 6 号。
扬州欧讯的主营业务为通用设备制造、制冷、空调设备制造、泵及真空设备
制造、泵及真空设备销售、机械设备销售、通用设备修理、电气设备修理、特种
设备安装改造修理、货物进出口、技术进出口、进出口代理等。
截至 2022 年 12 月 31 日，扬州欧讯主要财务数据（经审计）：总资产为人
民币 2,798 万元，负债总额为人民币 1,039.84 万元，资产负债率为 37.16%，短
期借款为人民币 0 万元，流动负债合计为人民币 1,039.84 万元，所有者权益合
计为人民币 1,758.16 万元；2022 年度营业收入为人民币 4,368.95 万元，净利
润为人民币 252.45 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，扬州欧讯主要财务数据（未经审计）：总资产为人
民币 2,954.66 万元，负债总额为人民币 1,263.49 万元，资产负债率为 42.76%，
短期借款为 0 万元，流动负债合计为人民币 1,263.49 万元，所有者权益合计为
人民币 1,691.17 万元；2023 年 1～3 月营业收入为人民币 156.44 万元，净利润
为人民币-21.88 万元。
三、担保协议的主要内容
自 2022 年年度股东大会审议通过之日至 2023 年年度股东大会召开日的期
限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐
笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开
董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。
担保协议内容以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计 2023 年度向银行申请综合授信
额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。
因本次被担保对象存在最近一期资产负债率超过 70%的情况，本次担保事项尚
需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 4 月 28 日，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公
司之间提供的担保，无其他对外担保。公司及控股子公司对外担保总额为
的 24.83%，公司对控股子公司提供的担保总额为 20,567.84 万元，占公司 2022
年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 21.88%。
含 2023 年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额预计不超过人
民币 40,000 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资
产的 42.56%。
公司无逾期担保事项。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
议案九：
关于增加注册资本、修改《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会
第二次会议，审议通过了《2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案》和《关
于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据本次利润
分配及资本公积转增股本方案，公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股，
合计转增 45,007,546 股，转增后公司总股本变更为 157,526,412 股（最终以中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准），具体内容详见公司同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有
限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：
容以工商部门登记核准为准），主要修订情况如下：
一、 公司章程的修订情况：
序号 修改前条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第 六条 公司注册资本为人民币
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为
二、授权董事会全权办理工商变更登记备案相关事宜
本次公司增加注册资本、修改章程需要办理工商变更登记备案手续，董事会
提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记备案手续。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
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关键词：
质检
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