柳州两面针股份有限公司
会议资料
(资料图片仅供参考)
股票简称：两面针
股票代码：600249
柳州两面针股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
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柳州两面针股份有限公司
各位股东：
为了维护股东的合法权益，确保公司股东大会的会议秩序和议事
效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公
司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，特
制定本须知。
一、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等规定的各项权利。出席人员应认真履行法定义务，不得侵犯
公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东的发言主题应与本次股东大会审议事项有关，简明扼要。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益
的提问，相关人员有权拒绝回答。
三、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东
代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹
无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、为确认出席大会的股东和股东代理人的出席资格，请按规定
出示身份证、股票账户卡或法人单位证明、授权委托书等，供律师和
工作人员进行验证。
六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
七、公司董事会办公室具体负责大会的程序安排和会务工作，股
东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系，电话：
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一、 现场会议召开时间：2023 年 6 月 28 日上午 9:30。
二、 网络投票时间：2023 年 6 月 28 日
三、 现场会议地点：柳州市东环大道 282 号办公大楼五楼会议室。
四、 主持人：董事长林钻煌。
五、 会议议程
（一）主持人宣布会议开始并报告出席情况；
（二）宣读和审议会议议案：
本次股东大会还将听取《2022 年度独立董事述职报告》。
（三）股东交流。
（四）推举现场投票计票人和监票人。
（五）股东投票表决。
（六）统计现场和网络投票合并表决结果。
（七）宣读本次股东大会决议。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）签署股东大会决议及会议记录。
（十）主持人宣布会议结束。
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议案一
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各位股东：
所股票上市规则》等法律法规及相关规定，本着对全体股东负责的态度，
切实履行董事会职责，贯彻执行股东大会的各项决议，持续规范治理，健
全内部控制，保障公司良好运作和可持续发展。现将 2022 年度董事会工
作情况，报告如下：
一、公司 2022 年经营情况
化产业布局，提升创新能力，打造差异化竞争优势。统筹规划线上线下、
国内国外、酒店与个人消费市场，促进日化和药业融合发展。报告期内，
公司实现营业收入 6.69 亿元。公司现金充足、负债率低，资产优良，为公
司高质量发展奠定了坚实基础。
（一）日化板块母公司
母公司发挥自身技术优势，结合市场需求，加大自主研发，持续加强
产品更新迭代；强化市场基础建设，加快推进空白市场拓展，多种策略打
造基础流量单品；顺应市场变化，发展新兴渠道，积极开拓自有品牌国际
市场；完善内部建设，提高管理质效，为公司高质量发展蓄力。报告期内，
实现营业收入 1.43 亿元。
（二）江苏实业公司
面对旅游行业持续低迷的不利影响，江苏实业公司积极调整经营思路，
围绕新赛道，紧抓新机遇，扩大产品品类，增强产品覆盖范围，提高酒店
用品的覆盖率；重点打造自有品牌，拓展 OEM 业务，取得良好成效；实
施渠道转型、战略合作核心大客户等策略，努力改善销售局面。本年度，
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江苏实业公司实现营业收入 4.20 亿元。
（三）芳草公司
芳草公司深耕当地市场，积极适应市场需求，探索新的营销模式，优
化销售团队和经销商队伍。报告期内，实现营业收入 1,906.05 万元。
（四）亿康药业
亿康药业积极拓展电商渠道，实施“互联网＋”的销售模式，进一步完
善产品结构，调整营销方式。报告期内，亿康药业主要产品感冒类品种前
期受防疫政策影响，销售受限。随着防疫政策优化调整，市场回暖，亿康
药业抢抓新机遇，顺势加大产品销售和宣传，市场销售逐步恢复。本年度，
亿康药业实现营业收入 8,431.91 万元。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议及董事履职情况
聘任审计机构和聘任高级管理人员、推选董事等重大事项并形成决议。召
开下属各专业委员会会议 6 次，召集、筹备召开股东大会 2 次，执行股东
大会决议 11 项。全体董事勤勉尽责、合规履职，均亲自出席会议，并密
切关注公司发展战略、经营情况、内部治理等各项事务。
全体独立董事秉持独立、公正、客观的原则，针对多项与中小投资者
利益相关的重大事项发表独立意见。在公司治理、内部控制、信息披露、
财务监督等各方面积极履职，有效维护公司利益及中小股东的合法权益，
为董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）提升信息披露质效，加强投资者关系管理
报告期内，董事会切实履行信息披露义务，完成定期报告、临时公告
等 60 多份，不断增强信息披露的针对性和有效性，切实做到真实、准确、
完整、及时、公平，力求简明清晰，通俗易懂，努力提高信息披露质量。
公司信息披露考核工作已连续多年获上交所的“良好”评价。
公司积极与投资者、证券服务机构及媒体等保持良好沟通交流。通过
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投资者热线、邮箱和上证 e 互动等回应投资者关切，合理安排接待各类投
资者及媒体到公司参观、调研，增进了解、储备资源。丰富投资者沟通渠
道，举办年报、半年报、三季度报三场业绩说明会，积极、主动建立与投
资者的沟通机制，努力维护与投资者的和谐关系。公司投资者关系管理荣
获 2021 年度“全景投资者关系金奖——最佳新媒体运营奖”。
（三）完善公司治理，优化治理体制机制
董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管
理办法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际
情况，组织对《公司章程》《股东大会议事规则》《信息披露事务管理制
度》等治理文件进行修编完善，促进提升公司治理水平。
（四）规范完成董事、高级管理人员增补
报告期内，公司部分董事、高级管理人员发生变动，董事会依法合规
完成了董事、总裁的变更工作，并选举产生了副董事长。决策层和经营层
稳定衔接，应对市场变化，调整经营策略，推动公司可持续发展。
（五）强化合规意识，提高履职能力
报告期内，公司董监高通过现场和线上形式参加了上市公司监管部门
举办的公司治理、董事（初任）履职、防止资金违规占用等方面的培训，
及时学习最新监管政策，强化合规意识和责任担当，为促进公司规范运作、
提高公司治理水平、做好新规下的信息披露以及保护投资者合法权益等方
面，夯实理论基础，提升履职能力。
三、2023 年工作计划
进、高质低耗、创收增效”为工作方针，整合各业务板块资源，优化产业
布局，加快实施产品研发、渠道布局和合作模式等的创新，推动日化和药
业两板块提质升效，积极构建新发展格局。
日化板块以产品创新为引领，研发更符合消费需求的差异化产品，持
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续优化产品结构，以精准化的营销和个性化设计为原则投放新品。加强流
通和分销渠道建设，线上线下协同发力，实现产品销量整体提升。医药板
块要发挥自身优势，深挖自有药号潜力，加快品种升级和转型的步伐，尽
快改善产品结构单一的问题。以主导产品现有市场，带动其他品种上市销
售，提升公司经营效益。
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规，科学高效决策重大事项，认真落实股东大会各项
工作部署。积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司治理水平，推进
公司高质量发展。
请各位股东审议。
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董事会
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议案二
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各位股东：
等法律和规定，本着对全体股东负责的精神，积极行使监督职责，对公司
的运作情况，董事和高级管理人员的履职情况、财务情况和“三重一大”
落实情况等方面进行监督，有效维护了公司和股东的合法权益，促进提高
公司规范运作水平。现将 2022 年监事会工作报告如下：
一、监事会 2022 年工作情况
会议日期 召开届次 审议通过议案
第八届监事会 2、《2021 年度财务决算报告》
》
第八届监事会
第五次会议
第八届监事会
第六次会议
第八届监事会
第七次会议
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的审核意见
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大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董
事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。监事会认
为：公司严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法规，认真
落实“三重一大”等有关规定，各项决策程序合法。公司董事、高级管理
人员依法行使职权，勤勉尽责，不存在违法违纪、违反《公司章程》或损
害公司和股东利益的行为。
监事会对公司 2022 年的财务工作进行了监督和检查，公司财务管理
规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及相关财务规定
的要求执行，未发现有违反财务法规和制度的情况。
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制
度的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。永拓会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2021 年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，
对相关事项的评价客观、公正。
报告期内，公司严格实行内幕信息保密制度和内幕知情人登记制度，
有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会
认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息
相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
公司根据法律、法规的要求和企业实际情况建立了较为完善的内部控
制体系，并能有效执行；内部控制体系符合公司实际需要，对公司经营管
理起到风险防范和控制作用；监事会对《2021 年度内部控制评价报告》进
行了审议，认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
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交易所处分的情形。
三、监事会 2022 年工作计划
重大事项；同时，与审计、财务等部门协调合作，形成监督合力；切实提
高监督水平和监督效率，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，为保护全体
股东利益、促进公司发展作出新的贡献。
请各位股东审议。
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监事会
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议案三
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各位股东：
公司 2022 年度财务报告已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年实现营业收入 6.69
亿元，同比减少 6.74%，归属于上市公司股东的净利润-3,858.64 万元，扣
除非经常性损益净利润为-280.40 万元。具体情况如下：
一、财务状况
单位：人民币 元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 增减额 同比增减
流动资产 1,745,755,846.16 1,782,639,595.43 -36,883,749.27 -2.07%
非流动资产 730,418,436.90 742,062,418.39 -11,643,981.49 -1.57%
总资产 2,476,174,283.06 2,524,702,013.82 -48,527,730.76 -1.92%
流动负债 335,506,257.75 331,670,252.86 3,836,004.89 1.16%
非流动负债 49,094,773.53 62,815,107.59 -13,720,334.06 -21.84%
负债合计 384,601,031.28 394,485,360.45 -9,884,329.17 -2.51%
归属于上市公司
股东的净资产
资产负债率 15.53% 15.62% / -0.09%
本期末，公司总资产和归属于上市公司股东的净资产与上期末基本持
平，无显著变动。公司资产负债率保持较低水平。
二、经营成果
单位：人民币 元
主要会计数据 2022 年度 2021 年度 增减额 同比增减
营业收入 669,192,032.18 717,526,128.25 -48,334,096.07 -6.74%
营业成本 561,707,022.90 572,906,370.02 -11,199,347.12 -1.95%
销售费用 82,347,444.50 87,805,080.22 -5,457,635.72 -6.22%
管理费用 63,225,343.55 64,284,572.78 -1,059,229.23 -1.65%
研发费用 12,442,485.48 11,743,940.54 698,544.94 5.95%
财务费用 -39,062,882.40 -40,189,412.79 1,126,530.39 /
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利润总额 -50,583,816.19 5,925,024.90 -56,508,841.09 /
归属于上市公司
-38,586,366.09 8,658,258.15 -47,244,624.24 /
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-2,804,016.19 1,699,843.88 -4,503,860.07 /
常性损益后的净
利润
利润总额和净利润同比下降，主要受到公司持有的中信证券公允价值
下降所致，以及子公司两面针（江苏）实业有限公司因旅游行业持续低迷
的不利影响。
三、现金流量
单位：人民币 元
主要会计数据 2022 年度 2021 年度 增减额 同比增减
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-9,240,515.83 667,967,242.52 -677,207,758.35 /
现金流量净额
筹资活动产生的
-34,187,563.32 -458,864.20 -33,728,699.12 /
现金流量净额
购款及支付的税费较去年同期减少；
同比减少。
请各位股东审议。
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董事会
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议案四
柳州两面针股份有限公司
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所
关于上市公司定期报告披露的规定，公司编制了《2022 年年度报告
（全文及摘要）》。具体内容详见《2022 年年度报告（全文及摘要）
》。
请各位股东审议。
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董事会
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议案五
柳州两面针股份有限公司
各位股东：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2022 年度
实现净利润-3,454.20 万元，加上年初未分配利润 69,479.55 万元，2022
年末母公司累计未分配利润为 66,025.35 万元。
由于公司 2022 年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配
的相关规定，公司不具备现金分红条件。为实现公司可持续发展，公
司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未
分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、营销投入及补充日常流
动资金。
请各位股东审议。
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董事会
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议案六
柳州两面针股份有限公司
关于授权管理层贷款的议案
各位股东：
为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行
等机构申请贷款总额不超过人民币 1.5 亿元。董事会提请股东大会授
权管理层向银行等机构办理在上述 1.5 亿元（含 1.5 亿元）额度范围
内的贷款事宜，贷款利率参照国家法定利率，按市场化原则确定。
上述贷款的授权有效期为公司 2022 年度股东大会决议之日起至
请各位股东审议。
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董事会
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听取：
柳州两面针股份有限公司
各位股东：
）
的独立董事，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实履行独立
董事职责，对规范公司治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其
是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
林大学农学院教授，博士生导师，福建省“闽江学者”特聘教授，现
任国家中药材产业技术体系福州综合试验站站长，兼任中国生态学学
会中药资源生态学专业委员会主任委员、中国自然资源学会天然药物
资源专业委员会副主任委员和国家药品监督管理局药品评审中心外
聘专家。
务所广西分所高级经理，大信会计师事务所广西分所高级经理。现任
本公司独立董事、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副
所长。
任本公司独立董事，广西财经学院教授，广西桂盈律师事务所律师，
广西经济法学研究会副会长，广西建筑法学研究会副会长。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董
事独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
亲自出席并审慎发表意见，没有投反对票或弃权票的情形。报告期内，
我们勤勉履行独立董事职责，在公司董事会及股东大会召开前及会议
期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，认真
审议相关议（预）案，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表
独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公
司和中小股东的利益。
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况
参加各专门委员会会议，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。
本年度公司召开审计委员会会议 4 次，提名委员会会议 2 次，充分履
行了专门委员会监督指导职能。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、副董事长、总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理
人员与我们保持顺畅的沟通，我们能及时了解公司生产经营和运作情
况。公司召开董事会、股东大会等相关会议前，能够认真准备会议材
料，提前发送到相关人员手中，为工作提供了便利，积极有效地配合
了我们的工作。
（四）培训学习情况
我们认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，积极掌握履行
职责所需要的专业知识，提高议事能力，切实提高维护公司和全体股
东，尤其是中小股东合法权益的能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施
指引》等相关规定，我们对公司经营过程中所发生的关联交易就其必
要性、客观性、定价是否公允等方面做出判断，并依照相关程序进行
了审核。我们认为：公司 2022 年度发生的关联交易定价公允，相关
交易行为有利于公司，不存在损害公司股东及中、小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
认为公司所有担保事项均符合法律法规和公司章程的规定，不存在内
幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担
保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。
营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的
情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用的情形。
（三）业绩预告情况
析了经营业务和非经营业务的影响，并就业绩情况作出了说明。公司
未发生业绩预告变更情况。
（四）聘任会计师事务所情况
公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表及内部控制审
计机构的议案》，此议案并经公司 2022 年第一次临时股东大会审议
通过。我们对聘请会计师事务所事项发表了独立意见，认为该会计师
事务所具有证券服务的从业经历和经验技能，满足上市公司年度审计
工作的要求，同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
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（五）现金分红及其他投资者回报情况
预案》。公司 2021 年度合并报表净利润虽盈利，但母公司经营亏损，
根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，公司 2021 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们核查后认为：
该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实
际情况；未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销
投入及补充日常流动资金，有利于公司可持续高质量发展，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
本年度，我们认为公司及股东认真履行承诺，符合公司与全体股
东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、
完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规
的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全内部控制制度。公司在强化内
部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行
了评价，并经永拓会计师事务审计，重点关注关键业务流程和关键控
制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发
现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（九）董事会换届选举、高级管理人员聘任情况
报告期内，公司进行了董事、副董事长选举及总裁的聘任。我们
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对候选人的任职资格、教育背景、工作经历、专业能力进行了审查，
并发表了独立意见。公司董事、副董事长及总裁的提名、选举、聘任
等程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
事、监事、高级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营
情况，独立、审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股
东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
勉的履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，更好的维护公司和股
东的合法权益。
请各位股东提出意见和建议。
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独立董事：张重义、余兵、魏佳
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