证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2023-054
债券代码：111012 债券简称：福新转债
(资料图片仅供参考)
浙江福莱新材料股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱
新材”）《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的
第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就；2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分中的 3 名激励对象已离职，预留授予部分中的 2 名激励对象已离职，不
再具备激励对象资格。公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会
被授权对激励对象未解除限售的限制性股票回购注销，办理因回购注销而修改
《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜。具体内容详见公司于
体发布的《福莱新材 2021 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-
十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事就相关议案发表了同意的独立意见。鉴于《激励计划》中规定的第一个解除限
售期的业绩考核指标无法成就，根据《激励计划》的相关规定，公司对第一个解
除限售期未能解除限售的限制性股票合计 781,478 股进行回购注销。鉴于《激励
计划》首次授予部分中的 3 名激励对象已离职，预留授予部分中的 2 名激励对象
已离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对前
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 159,500 股进行回购注销。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
及指定信息披露媒体发布的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公
告编号：临 2023-031）。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新
材 2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-038）。
定信息披露媒体发布的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》（公告编号：临 2023-039），公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项
履行了通知债权人程序，至今公示期已满四十五天。公示期间公司未收到债权人
关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提
出异议。
第十八次会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。鉴于 2023 年 5 月 9
日公司披露了《福莱新材 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-04
公司董事会决定对限制性股票的回购价格进行调整，调整后，限制性股票的回购
价格由 8.93 元/股调整为 8.73 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 23 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材关于
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临 2023-051）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》的相关规定：
“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核（净利润）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 1.57 亿元 1.41 亿元
考核指标 完成度 公司层面解锁比例
A≧Am 100%
实际完成净利润 A An≦A A 注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技有限公
司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审
计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，
则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为
授予价格。”
根据公司 2022 年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后
的上市公司扣非归母净利润为 0.75 亿元，未达到第一个解除限售期公司层面的
业绩考核目标。根据《激励计划》，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，
同意对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 781,478 股进行回购注
销。
根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二
条的规定：
“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税；
（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，
自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于《激励计划》首次授予部分中的 3 名激励对象已离职，预留授予部分中
的 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，经公司第二届董事会第十八次
会议审议通过，同意对前述 5 名人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 159,500 股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 59 人，合计拟回购注销限制性股票 940,978
股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 1,823,447 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了回购注销申请，预计本次限制性
股票于 2023 年 6 月 20 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 133,264,425 -940,978 132,323,447
无限售条件股份 43,500,000 0 43,500,000
合计 176,764,425 -940,978 175,823,447
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合相关法律、法规、 （以下简称“《管理办法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
的规定和公司《激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励
对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及
回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司
法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、工
商变更手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
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关键词：
质检
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