证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2023-045
北方华创科技集团股份有限公司
(相关资料图)
本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
性股票数量 30,000 股，占回购前公司总股本 529,677,087 股的 0.006%；回购价格
为 34.223 元/股。
（天职业字[2023]38408 号），截至 2023 年 5 月 17 日，因限
有限公司验资报告》
制性股票回购注销，公司股本减少 30,000 股，总股本由 529,677,087 股变更为
总股本因股权激励计划行权增加 123,842 股，总股本变更为 529,770,929 股。
深圳分公司办理完成回购注销手续。
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权
和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，具体内容详见 2019 年 11 月
决议公告》及相关披露文件。
的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公
司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154 号），北京市人民政府国
有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2019 年股权激励计划。具体内容详见
票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复
的公告》。
票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月
体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权和限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，具体内容详见
时股东大会决议公告》。
二次会议，审议通过了《关于向 2019 年股权激励计划激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符
合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意
意见。律师事务所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和
授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独
立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授
权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规范
性 文 件 的 规 定 。 具 体 内 容 详 见 2020 年 2 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。
计划限制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司确认，公司完成了股票期权授予登记工作，自激励计划授予日至登记日，因
一名激励对象离职，限制性股票授予数量由 450 万股调整为 447 万股，授予对象
由 88 名调整为 87 名，限制性股票的上市日期为 2020 年 3 月 19 日。具体内容详
见 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票
及的限制性股票回购价格的议案》
激励计划部分限制性股票的议案》，因 2019 年度派息，公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.60 元/股调整为 34.537
元/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象离职，
其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 25,000
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.537 元/股，回购资金为公司自有资
金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律
师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 4 月 22 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所
涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》等
相关披露文件。
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。具体内容详见 2021 年 5 月 11 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2021 年 7 月
注销手续。
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性
所涉及的限制性股票回购价格的议案》
股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2020 年度派息，公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.537 元/股调整为
象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售
的 30,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.428 元/股，回购资金为公
司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查
意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 10 月 29 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票
的公告》等相关披露文件。
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。具体内容详见 2021 年 11 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2021 年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2022 年 1 月
成回购注销手续。
三次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股
《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
权激励管理办法》
票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年第一次临时
股东大会授权，同意董事会决定并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。结
合公司 2020 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2020 年度的个人业绩考评
结果，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件已成就，同意为 85 名激励对象办理第一个解除限售期 1,766,000
股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司
监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2022
年 2 月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十七
次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》《关于 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售
条件成就的公告》等相关披露文件。
计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流
通日为 2022 年 3 月 7 日，符合解除限售条件的激励对象人数为 85 人，可解除
限售股份数量为 1,766,000 股。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激
划限制性股票回购价格的议案》
励计划部分限制性股票的议案》，因 2021 年度派息，公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 34.428 元/股调整为 34.223 元
/股。同时，因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 1 名激励对象离职，
其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 6,000
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 34.223 元/股，回购资金为公司自有资
金。本次注销完成后，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
激励对象调整为 84 名，已获授但尚未解除限售的股份数量由 2,649,000 股调整为
查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2022 年 7 月 21 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》
《第七届监事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，具体内容详见 2022 年 8 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2022 年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2022 年 9 月 15
日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回
购注销手续。
第二十次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第
二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上
《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与
市公司股权激励管理办法》
限制性股票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司 2020 年第
一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原
因，全部或部分取消激励对象的股票期权行权/限制性股票解除限售资格，及决
定并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜。经调整后，2019 年股票期
权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象由 84 名调整为 83 名，限制性股票
数量由 2,643,000 股调整为 2,613,000 股。同时结合公司 2021 年度行权业绩考核
情况和各激励对象在 2021 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除
限售条件已成就，同意为 83 名激励对象办理第二个解除限售期 1,306,500 股限制
性股票的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会
对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见 2023 年 2
月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十七次
会议决议公告》《第七届监事会第二十次会议决议公告》《关于回购注销 2019 年
《关于 2019 年股票期权
股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条
件成就的公告》等相关披露文件。
《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，具体内容详见 2023 年 3 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2023 年第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2023 年 6 月
成回购注销手续。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）本次回购注销的原因
因公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的 1 名激励对象离职，
根据 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，其已不符合激励对象条件，由公
司对其持有的、已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销数量、价格、资金来源及资金总额
公司回购注销 1 名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售限制性股票
根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第七章“公司、激励对象
发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
鉴于限制性股票限售期内，公司实施了 2019 年度权益分派、2020 年度权益
分派和 2021 年度权益分派，根据 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定，
公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，因实施 2019 年度权
益分配，回购价格由 34.60 元/股调整为 34.537 元/股；因实施 2020 年度权益分
派，回购价格由 34.537 元/股调整为 34.428 元/股；因实施 2021 年度权益分派，
回购价格由 34.428 元/股调整为 34.223 元/股。
因此，公司以调整后的回购价格 34.223 元/股回购上述 30,000 股限制性股
票。
本次回购资金合计为人民币 1,026,690.00 元，本次回购限制性股票的资金来
源全部为公司自有资金。
三、验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 6 日出具了《北方
（天职业字[2023] 38408 号），对公司减少
华创科技集团股份有限公司验资报告》
注册资本进行了审验，公司原注册资本为人民币 529,677,087.00 元，股本为人民
币 529,677,087.00 元。根据公司 2023 年 3 月 29 日 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，鉴于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的 1 名激励
对象离职，根据激励计划，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获
授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 34.223 元/
股，回购资金合计为人民币 1,026,690.00 元。
截至 2023 年 5 月 17 日，公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款
项合计人民币 1,026,690.00 元，因此减少股本人民币 30,000.00 元。
四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动表
本次回购注销完成后，公司总股本由 529,677,087 股变更为 529,770,929 股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 % 股 数量（股） 比例 %
一、有限售条件股份 1,625,350.00 0.31% -30,000 1,595,350.00 0.30%
高管锁定股 288,850.00 0.05% 0 288,850.00 0.05%
股权激励限售股 1,336,500.00 0.25% -30,000 1,306,500.00 0.25%
二、无限售条件股份 528,051,737.00 99.69% 123,842 528,175,579.00 99.70%
三、总股本 529,677,087.00 100.00% 93,842 529,770,929.00 100.00%
本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件；同时公司激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会影响公司股东的利益及管理团队的稳定性，不会影响公司
财务状况产生重大影响。
本次回购注销完成后，2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的激
励对象由 84 名调整为 83 名，已获授但尚未解除限售的股份数量由 1,336,500 股
调整为 1,306,500 股。
六、备查文件
《验资报告》
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会
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关键词：
质检
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