湖南飞沃新能源科技股份有限公司
第一章 总 则
【资料图】
第一条 为进一步完善湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投
资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称
“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）及《湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司设独立董事三名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计
专业人士（会计专业人士指具备注册会计师资格或者具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士或者具有经济管理方面
高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。）。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：
（一） 根据《公司法》等法律法规、规章制度及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二） 具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及深圳证
券交易所业务规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 《公司章程》规定的其他人员；
（九） 中国证监会或深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“重大业务往来”是指根据本所《创业板上市规则》及本所其他相
关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他
重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会最迟应当在发布
召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的上述信息进
行公示，公示期为三个交易日。
第八条 除不得存在《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形外，
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第四条、第五条、
第八条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一） 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
（三） 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五） 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十条 独立董事在任职后出现不符合本制度第四条、第五条和第八条规定
的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董
事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，
审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、
《独立
董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证
券交易所，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信
息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以
更正。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案，公司应当及时
披露深圳证券交易所异议函的内容。
深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披
露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的
两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事
项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司
规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年（含首届任期）。在公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，需要对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意
的情况进行说明。
第十五条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数或者独立董事中没有会计专
业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。
第四章 独立董事的职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指应由公司董事会或股东大会审议的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
其中在行使第六项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时，相关费用由公
司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的
条件：
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经
董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（一）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
（二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应协助办理
公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利
益。
第五章 独立董事的义务
第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、规章制度、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职
责，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做
出决策所需要的情况和资料。
第十九条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行职责。
第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十二） 在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于
对外担保方面的法律、法规的执行情况；
（十三） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
（十五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六） 法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。如
有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六章 附 则
第二十八条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
第二十九条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
第三十条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、
《创业板
上市规则》和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法
规、《创业板上市规则》和《公司章程》的规定执行，且应由董事会对本制度进
行修订。
第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
二〇二三年七月
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