青松股份: 关于部分限售股份上市流通的提示性公告

福建青松股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300132 证券简称：青松股份公告编号：2023-042

福建青松股份有限公司

【资料图】

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 15,438,852 股，占公司总股本的

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）股份发行审批

发的《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】650 号），核

准公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）

发行 47,392,045 股股份，向中山维雅投资管理咨询有限公司发行 18,303,359 股股

份，向中山合富盈泰投资管理咨询有限公司（以下简称“合富盈泰”）发行

向广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司发行 6,117,453 股股份，向中山

协诚通投资管理咨询有限公司（以下简称“协诚通”）发行 8,083,358 股股份，

向中山瑞兰投资管理咨询有限公司（以下简称“中山瑞兰”）发行 7,952,556 股

股份，向银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）发行 8,382,102 股股份，

向上海敏成投资合伙企业（有限合伙）发行 3,621,896 股股份，向林添大发行

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股份，向中山中科阜鑫投资管理有限公司发行 1,560,966 股股份，向珠海千行智

高投资合伙企业（有限合伙）发行 1,166,717 股股份，向共青城千行日化投资管

理合伙企业（有限合伙）发行 849,167 股股份，向珠海千行智安股权投资基金合

伙企业（有限合伙）发行 659,448 股股份，向刘建新发行 197,271 股股份购买诺

斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）90%股份（以下简称“本

次重组”）。

（二）股份上市情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 5 月 14 日出具《股

份登记申请受理确认书》，上述发行股份购买资产涉及非公开发行的 130,660,886

股股份已完成登记，并经深圳证券交易所批准于 2019 年 5 月 28 日上市，发行价

格为 11.56 元/股，性质为有限售条件流通股。公司总股本由 385,920,000 股变更

为 516,580,886 股。

（三）股份锁定及已解除限售情况

期

自青松股份上市之日起满 12 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、

中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%；自青松股份上市之日起满 24

个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取

得股份的 25%；自青松股份上市之日起满 36 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、

协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%；自青松股份上市之日

起满 48 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本

次收购取得股份的 25%，具体如下表所述（单位：股）：

自上市之自上市之自上市之自上市之

本次重组

序日满 12 个日满 24 个日满 36 个日满 48 个

交易对方中取得的

号月解锁股月解锁股月解锁股月解锁股

股份数量

份数量份数量份数量份数量

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合计 75,010,969 18,752,741 18,752,741 18,752,741 18,752,746

（1）2021 年 4 月合富盈泰因解散清算变更股份锁定承诺方

本次重组后合富盈泰先后更名为永新县盈泰企业管理有限公司、上海隆尔企

业管理有限公司（以下简称“上海隆尔”），2021 年 4 月因上海隆尔解散清算，

上海隆尔将其持有的青松股份非交易过户至其股东范展华和韩向媛，范展华和韩

向媛承诺：证券过入方持有的限售股票自上海隆尔取得青松股份股票上市之日

（2019 年 5 月 28 日）起满 24 个月后可解锁数量为 11,583,010 股*证券过入方持

有上海隆尔股权比例*25%；自上市之日起满 36 个月后可解锁数量为 11,583,010

股*证券过入方持有上海隆尔股权比例*25%；自上市之日起满 48 个月后可解锁

数量为 11,583,010 股*证券过入方持有上海隆尔股权比例*25%。过入方具体股份

锁定承诺如下表（单位：股）：

限售流通股

非交易过非交易过户无限售流通

序号 2021 年 5 月 2022 年 5 月 2023 年 5 月

入方分配股票股

合计 10,210,210 1,522,952 2,895,752 2,895,752 2,895,754

上述青松股份股票已于 2021 年 4 月 30 日通过证券非交易过户的方式登记至

上述 2 名股东名下。

（2）2021 年 4 月协诚通因解散清算变更股份锁定承诺方

本次重组后协诚通先后更名为永新县后浪企业管理有限公司、上海谦本企业

管理有限公司（以下简称“上海谦本”

），2021 年 4 月因上海谦本解散清算，上

海谦本将其持有的青松股份非交易过户至王勇等 14 名股东，王勇等 14 名股东承

诺：证券过入方持有的限售股票自上海谦本取得青松股份股票上市之日（2019

年 5 月 28 日）起满 24 个月后可解锁数量为 8,083,358 股*证券过入方持有上海谦

本股权比例*25%；自上市之日起满 36 个月后可解锁数量为 8,083,358 股*证券过

入方持有上海谦本股权比例*25%；自上市之日起满 48 个月后可解锁数量为

如下表（单位：股）

：

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限售流通股

非交易过非交易过户无限售流通

序号 2021 年 5 月 2022 年 5 月 2023 年 5 月

入方分配股票股

合计 8,083,358 2,020,839 2,020,839 2,020,839 2,020,841

上述青松股份股票已于 2021 年 4 月 30 日通过证券非交易过户的方式登记至

上述 14 名股东名下。

（3）2021 年 4 月中山瑞兰因解散清算变更股份锁定承诺方

本次重组后中山瑞兰先后更名为永新县瑞兰企业管理有限公司、上海阳彬企

业管理有限公司（以下简称“上海阳彬”

），2021 年 4 月因上海阳彬解散清算，

上海阳彬将其持有的青松股份非交易过户至其股东李宪平和刘第国，李宪平和刘

第国承诺：证券过入方持有的限售股票自上海阳彬取得青松股份股票上市之日

（2019 年 5 月 28 日）起满 24 个月后可解锁数量为 7,952,556 股*证券过入方持

有上海阳彬股权比例*25%；自上市之日起满 36 个月后可解锁数量为 7,952,556

股*证券过入方持有上海阳彬股权比例*25%；自上市之日起满 48 个月后可解锁

数量为 7,952,556 股*证券过入方持有上海阳彬股权比例*25%。过入方具体股份

锁定承诺如下表（单位：股）

：

序号非交易过非交易过户无限售流通限售流通股

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入方分配股票股 2021 年 5 月 2022 年 5 月 2023 年 5 月

合计 7,658,556 1,694,139 1,988,139 1,988,139 1,988,139

上述青松股份股票已于 2021 年 4 月 30 日通过证券非交易过户的方式登记至

上述 2 名股东名下。

其他交易对方的锁定期如下：

序号交易对方股份数量（股）锁定期

合计 55,649,917

上述涉及非公开发行的 130,660,886 股股份中，公司已于 2020 年 5 月申请解

除限售股份 74,205,387 股，2021 年 5 月申请解除限售股份 18,752,741 股，2022

年 6 月申请解除限售股份 18,950,012 股并办理完成，具体情况可参见公司于 2020

年 5 月 27 日披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：

（公告编号：2021-035）和 2022 年 6 月 21 日披露的《关于部分限售股份上市流

福建青松股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告

通的提示性公告》

（公告编号：2022-037）。

本次非公开发行股份后至本次解除股份限售申请日，公司未发生因配股、公

积金转增等导致总股本数量变化的情形。截至本次解除股份限售申请日，公司总

股本为 516,580,886 股，其中，有限售条件的股份数量为 24,556,831 股，包含

二、申请解除股份限售股东承诺及其履行情况

本次申请解除股份限售的股东为：香港诺斯贝尔、范展华、李宪平、刘第国、

韩向媛、王勇、张小林、刘运灵、邱晓锋、麦耀雅、杨骏业、肖军、吴斓、李莹、

范毅、陈必文、黎柏良，共计 17 名股东。

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺

承诺方承诺名称承诺主要内容

香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰承诺：

起 12 个月内不得转让。自标的股份上市之日起满 12 个月后，承诺人可解锁标的股份的 25%；

自标的股份上市之日起满 24 个月后，承诺人可解锁标的股份的 25%；自标的股份上市之日

香港诺斯贝

关于股份起满 36 个月后，承诺人可解锁标的股份的 25%；自标的股份上市之日起满 48 个月后，承诺

尔、合富盈

锁定的承人可解锁标的股份的 25%。

泰、协诚通、

诺 2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督

中山瑞兰

管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

的，承诺人将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁

定。

自承诺之日起至香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰因本次交易取得的上市公司股份

（以下简称“标的股份”）上市之日，本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的香港诺斯

香港诺斯贝贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰的股权。

尔、合富盈对其所持自标的股份上市之日起 12 个月内，本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的香港诺斯

泰、协诚通、股权的锁贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰股权；自标的股份上市之日起满 12 个月至满 24 个月之前，

中山瑞兰最定期安排本人可转让的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰股权不得超过 25%；自标的股份上市

终出资人之日起满 24 个月至满 36 个月之前，本人可转让的香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰

股权累计不得超过 50%；自标的股份上市之日起满 36 个月至满 48 个月之前，本人可转让的

香港诺斯贝尔/合富盈泰/协诚通/中山瑞兰股权累计不得超过 75%。

范展华、李宪 1、对于本人持有的股票，本人承诺按持有上海谦本/上海隆尔/上海阳彬的股权比例继续严格

对其所持

平、刘第国、遵守上海谦本/上海隆尔/上海阳彬根据《资产购买协议》应履行的股份锁定承诺。本人承诺

股权的锁

韩向媛、王自上海谦本/上海隆尔/上海阳彬取得青松股份股票上市之日（2019 年 5 月 28 日）起满 24 个

定期安排

勇、张小林、月后可解锁标的股票 25%；自上市之日起满 36 个月后可解锁标的股票 25%；自上市之日起

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刘运灵、邱晓满 48 个月后可解锁标的股票 25%。若由于青松股份送股、资本公积转增股本或配股等原因

锋、麦耀雅、而增持股份，亦应遵守上述承诺。

杨骏业、肖 2、本人将按本人持有的上海谦本/上海隆尔/上海阳彬的股权比例继续严格遵守上海谦本/上

军、李莹、范海隆尔/上海阳彬根据《资产购买协议》应履行的其他义务（包括但不限于陈述与保证、违

毅、吴斓、陈约责任等条款）并享有协议约定的权利。

必文、黎柏良

根据公司与香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新、

林世达签署的附条件生效的《利润补偿协议》，香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈

泰、协诚通、中山瑞兰和刘建新承诺：诺斯贝尔实现的经审计的归属于母公司股

东的扣除非经常性损益的税后净利润数额（以下简称“净利润”）2018 年度实现

的净利润不低于 2.0 亿元；诺斯贝尔 2018 年度和 2019 年度合计实现的净利润不

低于 4.4 亿元；诺斯贝尔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合计实现的净利润不

低于 7.28 亿元；同时，在利润补偿期限届满时，公司应委托合格审计机构对利

润补偿期期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，若资产减值达

到相关约定，业绩补偿方需对上市公司进行资产减值补偿。具体补偿事宜遵照上

市公司与业绩补偿方签署的《利润补偿协议》执行。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字

[2021]007298 号）以及《福建青松股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况

说明的的审核报告》（大华核字[2021]004806 号），经审计的诺斯贝尔 2018 年度

至 2020 年度累计完成承诺业绩 74,005.75 万元（其中 2018 年度 21,024.02 万元，

已完成承诺业绩，无需对公司进行补偿。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建青松股份有限公司注

入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2021]004807 号），至 2020 年 12 月

为 348,509.46 万元，该资产组（含商誉）的账面净值 235,583.65 万元，资产组（含

商誉）可回收金额大于账面净值，不存在资产减值情况。

承诺方承诺名称承诺主要内容

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导性陈述或者重大遗漏；

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于提供材料

真实、准确、完

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人

整的承诺

将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；

等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

香港诺斯

贝尔、合富

合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上股

盈泰、协诚

东进行融资的情况；

通、中山瑞

兰

其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股权未设定任何抵押、质押等他

项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺

关于对所持股

人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

权无瑕疵、转让

无限制的承诺

效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；

止者除外）之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第

三人权利；

股权的限制性条款；

仲裁或纠纷；

条款。

管理人员），最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑

关于合法合规

事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

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