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长江证券承销保荐有限公司 关于优德精密工业（昆山）股份有限公司变更部分募投项目资金用途、调整募投项目实施期限暨使用 募集资金向全资子公司增资的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“优德精密”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对优德精密拟变更部分募投项目资金用途、调整募投项目实施期限暨使用募集资金向全资子公司增资的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、优德精密首次公开发行股票募集资金投资项目情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2057 号核准，优德精密向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,667 万股，每股发行价 15.03 元。本次发行募集资金总额为人民币 25,055.01 万元，扣除发行费用 3,234.86 万元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币 21,820.15 万元。上述募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 26 日出具大华验字【2016】第 000956号《验资报告》审验，上述募集资金已全部到位。为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，优德精密设立了募集资金存储专项账户进行管理。 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及实际募集资金净额，优德精密募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元 募投项目 拟使用募集资金序号 项目名称 投资总额 投资金额 制药模具及医疗器材零部件扩建项 目 合计 22,374.00 21,820.15 二、本次拟变更部分募投项目资金用途概述 本次拟变更的项目为“制药模具及医疗器材零部件扩建项目”。 本次根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及公司的资金情况，本着公司效益最大化原则，对部分募集资金用途及募投项目实施地点、实施主体进行变更。公司在原募投项目“制药模具及医疗器材零部件扩建项目”基础上增加“齿条扩建项目”，拟变更原募投项目部分募集资金向昆山德系智能装备有限公司（以下简称“德系智能”）增资 2,250.00 万元，用以实施新增募投项目“齿条扩建项目”，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的山市北门路 3168 号。本次拟变更情况如下表所示： 单位：人民币万元 变更前 使用募集资 项目名称 实施内容 实施主体 实施地点 实施期限 金投资金额制药模具及 建设投资（含工程、医疗器材零 设备、安装等） 2022 年 10 优德精密 市迎宾中路部件扩建项 流动资金 789.50 月 31 日目 合计 5,495.40 变更后制药模具及 建设投资（含工程、医疗器材零 设备、安装等） 2023 年 12 优德精密 市迎宾中路部件扩建项 月 31 日 流动资金 789.50 1123 号目 建设投资（含工程、 江苏省昆山齿条扩建项 1,748.20 2024 年 12 设备、安装等） 德系智能 市北门路目 月 31 日 流动资金 501.80 3168 号 合计 5,495.40 注：本次新增的建设项目“齿条扩建项目”已经获得昆山高新技术产业开发区管理委员会的备案文件（昆高投备[2022]218 号）。 三、本次拟变更部分募集资金用途、调整募投项目实施期限暨新增募投项目情况 （一）原募投项目的基本情况 “制药模具及医疗器材零部件扩建项目”的实施主体为优德精密，于 2014年 3 月 7 日获得项目备案（昆发改工[2014]字 3 号）,募投项目拟投资总额为了《关于变更部份募投项目实施地点的议案》， “制药模具及医疗器材零部件扩建项目”变更实施地点为昆山高新区迎宾路南侧和北门路西侧建设中的迎宾厂，并于迎宾厂建设完成后两年内完成实施，并结合项目具体情况，调整项目投资总额为 5,715.00 万元，其中拟使用募集资金投资金额为 5,495.40 万元，其余使用自有资金投资，于 2017 年 6 月 21 日获得项目备案（昆发改投备案[2017]180 号）。公司于 2020 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，“制药模具及医疗器材零部件扩建项目”调整实施期限后预计完成日期为 2022 年 10 月 31 日。 截止 2022 年 8 月 31 日，“制药模具及医疗器材零部件扩建项目”累计投入金额 1,062.07 万元,主要用于采购生产设备和流动资金,累计投入金额占该项目计划总投资额的 18.58%，尚未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）为 5,402.21 万元。 （二）拟变更部分募集资金用途及调整实施期限的原因说明公司精密模具零部件市场和产能也发生了较大变化，依照公司目前医疗器材零部件的产品研发和市场订单情况，结合公司目前对本项目投入的设备和产能状况，为了确保募集资金投资项目实施的有效性，因此，公司在保证此项目正常经营的基础上，经过审慎的研究讨论，拟对“制药模具及医疗器材零部件扩建项目”部分募集资金用途作相应变更，同时调整此项目实施期限延期至 2023 年 12 月 31日。备零部件、制药模具及医疗器材零部件相关的产品研发、生产及销售；德系智能作为公司的全资子公司，专注于高精度齿条和基于直线传动技术的自动化设备的研发、制造和销售，产品应用在有直线传动需求的数控机床、自动化设备、工业自动化、汽车制造、物流等领域。随着机器人、工程机械、自动化装备等行业领域的快速增长，子公司现有产能亟待扩产满足市场需求。因此，为能提升德系智能的研发技术与生产能力，实现自动化设备零部件领域的增长，公司拟加大对德系智能高精度齿条的扩产项目的投入，提升公司未来长远发展的竞争力。 （三）新增项目的基本情况 （1）项目名称：齿条扩建项目 （2）实施主体：昆山德系智能装备有限公司 （3）实施地点：昆山市玉山镇北门路 3168 号 6 号房 （4）建设周期：24 个月，预计 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状态 （5）投资金额：2,250.00 万元 （6）新增项目建设内容：项目拟购置各类生产设备共计 20 台/套，项目实施后，将形成年产各类齿条 7.2 万支的产能。 （7）项目投资计划： 单位：万元 序号 项目内容 预计总投资金额 合计 2,250.00 （1）市场和行业发展的需要 近年来国家陆续推出了鼓励先进制造业的政策，鼓励工业自动化控制行业发展与创新，国家层面政策战略性地支持为工业自动化行业提供了良好的外部发展环境。随着下游产业的发展和齿轮行业本身的进步，齿轮已经成为设备中的重要传动装置，总体市场规模基本保持着稳定增长的态势。德系智能经营的齿轮齿条、减速机等产品正是自动化设备中传动的关键零部件，零件质量直接影响到整体设备的使用精度、速度以及设备使用寿命。本项目产品为高精密齿条，是构成设备传动系统必需的基础零部件之一。因此，本项目的建设符合市场及行业发展的要求。 （2）公司发展的需要 德系智能现有齿条生产工艺较成熟，随着机器人、数控机床、工程机械、自动化装备等行业领域的快速增长，对齿条产量需求在不断增长，可成为公司下一步市场拓展的重要目标。随着市场需求的扩大，子公司现有生产设备条件已不能满足未来经营发展的要求。因此，本项目实施将引进先进的生产设备，扩大生产规模，提升齿条产能。同时，本项目的实施将有助于提升公司的研发技术水平，通过不断的技术创新，拓展相关领域的市场份额，满足公司经营发展和提升竞争力的需要，有助于实现公司的发展目标。 （1）国家产业政策的支持 德系智能主营业务为高精度齿条和基于直线传动技术的自动化设备的研发、制造和销售，以及精密主轴、五轴铣头等机床零部件的销售。所属行业依据证监会《上市公司行业分类指引》 （2012 修订）可分类为“C34 通用设备制造业”。作为齿轮的一种，齿条是一种齿分布于条形体上的特殊齿轮。齿条分为直齿齿条和斜齿齿条，分别与直齿圆柱齿轮和斜齿圆柱齿轮配对使用。 《机械工业“十四五”发展纲要》提到结合重大工程、重大装备及国民经济重点产业主机配套亟需，重点推动轴承、齿轮、液气密件、链传动及连结件、弹簧及紧固件、模具、传感器等核心基础零部件性能稳定性、质量可靠性、使用寿命等指标的提升。国家出台政策和采取积极措施对该行业予以大力支持，为我国齿轮和齿条产业发展提供指引和保障。 （2）行业前景分析 根据中国报告大厅的数据统计，自 2003 年以来，全球齿轮市场规模每年以约 5.45%的实现增长，预计 2023 年，全球齿轮市场规模将达到 2830 亿美元。根据中商产业研究院统计数据，2021 年国内齿轮行业市场规模达到 3143 亿元。从行业发展态势来看，齿轮行业发展与国民经济发展态势基本一致。纵观 2011-2021年，我国齿轮行业总产值稳步上涨，但行业增速逐步放缓，由高速增长阶段转向高质量发展阶段，促使齿轮行业转变经济发展方式，优化产业结构，转换增长动力。总体来看，齿轮和齿条作为装备制造业中的重要配套部件，是机械成套装备的传动部件，也是机械工业的关键基础件。快速发展的装备制造、机器人等产业将为我国齿轮行业自主品牌的发展创造良好的机遇，支撑齿轮和齿条行业市场规模的增长。 （3）完备的厂区和专业的技术体系 德系智能厂区已于 2020 年租用公司厂房 3000 平方米，目前厂房仍有较大富余空间，可以满足项目建设需要。子公司在研发经费的投入、技术团队的建设与培育等方面，依照公司多年来形成了专业的技术研发体系，可逐步形成制度化的管理体系。同时，公司在精密零部件行业积累了丰富的技术和市场经验，项目的实施具有可行性。 （1）新产品研发风险 公司多年来一直重视产品的技术研发，依照 ISO9001 要求建立了严格的管理流程，并且不断进行新技术、新产品的研发或升级，把握行业和市场发展趋势。尽管公司在研发上不断投入，但仍存在着研发失败、研发不及时或不符合市场需求及研发技术人才流失的风险。 针对上述风险，公司首先加强研发投入与产出的管理和考核，合理控制产品研发费用，提高研发效率和产品竞争力；其次严格把控产品研发的各环节，做到各部门紧密配合；另外加强人才开发和培训，不断提高技研人员的技术水平。 （2）市场竞争加剧的风险 虽然齿条行业市场空间广阔，但是行业内部仍然受到具有较强技术领先优势的企业或行业内新进入此领域的企业所带来的市场竞争压力，面临市场竞争状况的变化可能带来产品价格下滑、营销投入加大、市场份额难以提升的风险；子公司产品目前主要根据客户对尺寸、功能、外形等方面的需求提供产品，若子公司因管理疏漏或其他原因导致无法及时为客户提供产品与服务，将有可能失去供应商资格，这些都有可能影响公司整体盈利能力的提升。对此，依托公司的技术研发团队，加大对设备、工艺的改进，提高设备利用率，努力降低生产成本，以增强产品竞争力；同时要开发出更多更优的客制化产品，提高产品的档次和竞争力，以适应当前激烈的市场竞争，稳定和提升市场份额。 （3）新增项目实施风险 本项目实施主要是购置生产用设备，实施中涉及市场因素的不确定性，将会导致设备引进不能按计划进行或投资增加，项目实施后市场前景不及预期等风险，或者募集资金投资项目建成后，公司将新增大量固定资产，相应增加较多折旧及摊销费用，也会在短期内对公司经营业绩带来不利影响。对此，公司加强项目实施过程中的进度管理和财务管理，编制详细的设备引进计划和资金使用计划，既保证进度，又降低财务费用。 本项目的建设实施将优化和丰富公司的产品线，影响项目投资财务内部收益率和投资回收期最敏感的因素是营业收入，其次是经营成本。项目建设完成期为的生产能力利用率达到 58.28%，即可保持盈亏平衡。因此，若能实现预期的投入和产出，从企业财务角度分析，项目是可行的。若市场有性价比更优的同类产品或新的竞争对手加入迅速出现，可能导致项目市场实际销售及价格与预测值发生偏离，公司在运营期间将重视市场与新技术新产品开发，确保项目产品市场占有率及预期的财务目标。 本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。 四、向全资子公司增资的情况 根据前述变更方案的要求，公司拟以“制药模具及医疗器材零部件扩建项目”尚未投入的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）5,402.21 万元，对德系智能进行增资 2,250.00 万元，所增资金全部认缴新增注册资本，本次增资完成后，德系智能的注册资本变动如下： 单位：万元 公司名称 变更前注册资本 本次增资额计入注册资本 变更后注册资本昆山德系智能装 备有限公司 公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。 五、本次增资后的募集资金管理 本次使用募集资金向德系智能增资后，募集资金仍实施专户管理。德系智能将开立募集资金专户，并将与公司、专户银行、保荐机构签署监管协议，公司及德系智能将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用。 六、此次变更部分募投项目资金用途暨向全资子公司增资以实施新增项目对公司的影响 本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目，是公司结合当前经营状况及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，新增的募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家产业政策和公司经营需求，符合公司的战略发展规划。同时，进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，不存在损害股东利益的情况，不会对已有项目规划产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。截至目前已完成新增项目备案工作。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按计划进行建设。 公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目，不构成合并范围外的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 七、审批情况 公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过公司本次变更部分募投项目资金用途、调整募投项目实施期限暨使用募集资金向全资子公司增资的事项，公司独立董事发表了明确同意意见。本事项尚需提交 2022年第一次临时股东大会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司本次变更部分募投项目资金用途、调整募投项目实施期限暨使用募集资金向全资子公司增资的事项，已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见；公司履行了必要的决策程序，尚需提交公司 2022 年度第一次临时股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规规定的要求，不存在损害公司股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次募投项目变更事项无异议。 （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于优德精密工业（昆山）股份有限公司变更部分募投项目资金用途、调整募投项目实施期限暨使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 何君光 章睿鹏 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日
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优德精密
募集资金
项目实施
