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国金证券股份有限公司 关于金禄电子科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目 的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为金禄电子科技股份有限公司（以下简称“金禄电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，以及金禄电子募集资金投资项目的实际投入情况，对公司使用部分募集资金向全资子公司湖北金禄科技有限公司（以下简称“湖北金禄”）增资以实施募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1083 号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 37,790,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 30.38元，募集资金总额为 1,148,060,200.00 元，减除发行费用 132,007,390.90 元后，募集资金净额为 1,016,052,809.10 元。2022 年 8 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金禄电子科技股份有限公司验资报告》（天健验［2022］公司及子公司湖北金禄对募集资金的存放与使用进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下： 单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 合计 78,513.00 78,513.00 注：“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”系“年产 400 万㎡高密度互连和刚挠结合--新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的第二期建设项目，本项目规划年产能为 120 万㎡，将在募集资金到位后以对全资子公司湖北金禄增资的方式由其实施。 三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资情况 根据公司募集资金使用计划，上述“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的实施主体为公司全资子公司湖北金禄。公司拟使用部分募集资金 58,513 万元向湖北金禄进行增资。本次增资完成后，湖北金禄的注册资本由 30,000 万元增加至 88,513 万元，仍为公司的全资子公司。 四、本次增资对象的基本情况 公司名称：湖北金禄科技有限公司 统一社会信用代码：91420982MA492F2H6C 注册资本：30,000 万元 成立日期：2017 年 12 月 21 日 经营范围：研发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板项目的筹建；金属模具研发、制造、销售；货物进出口。 住所：安陆市江夏大道特 8 号 股东情况：公司持有湖北金禄 100%股权。 湖北金禄最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元 项目\时间 项目\时间 （未经审计） （经审计） （未经审计） （经审计） 资产总额 86,503.29 77,159.81 营业收入 35,019.12 60,077.95 负债总额 45,450.80 40,852.36 利润总额 5,355.70 7,006.18 净资产 41,052.49 36,307.45 净利润 4,745.04 6,304.13 五、本次增资后对募集资金的管理 为加强对募集资金的管理，湖北金禄已开设募集资金专户，并与公司、国金证券及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，增资款将划入湖北金禄募集资金专户进行管理。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定对子公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效。 六、本次增资对公司的影响 本次增资的资金来源为公司首次公开发行 A 股股票的募集资金，资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体进行增资，是基于募投项目的建设需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 七、相关审批程序及专项意见 （一）董事会审议情况 公司于 2022 年 9 月 24 日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金 58,513 万元向全资子公司湖北金禄进行增资。 （二）监事会审议情况 公司于 2022 年 9 月 24 日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本次拟使用募集资金 58,513 万元向全资子公司湖北金禄进行增资的决策程序符合相关规定，该事项基于募投项目建设的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金 58,513 万元向全资子公司湖北金禄进行增资，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实行。 （三）独立董事意见 公司独立董事认为：公司基于募投项目建设的需要使用募集资金 58,513 万元向全资子公司湖北金禄进行增资具备合理性，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。 该议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。因此，独立董事同意公司使用募集资金 58,513 万元向全资子公司湖北金禄进行增资，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实行。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构国金证券认为： 金禄电子本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的事项已经公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。 综上所述，保荐机构国金证券同意金禄电子本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金禄电子科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李勇 江岚 国金证券股份有限公司
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募集资金
投资项目
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