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证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—170债券代码：112612 债券简称：17 正邦 01转债代码：128114 转债简称：正邦转债 江西正邦科技股份有限公司关于 限售期股票上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：始日为 2020 年 9 月 22 日，发行时承诺的第二个限售期限为 24 个月，第二个限售期已满。本次符合解除限售条件的激励对象共计 77 人。目前公司股本总额的 0.0262%。年 9 月 28 日。 一、2019年限制性股票激励计划情况简述及已履行的相关审批程序事会第一次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 1 月 7 日披露了对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向 1,391 名激励对象首次授予 52,480,000股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年 3 月 2 日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予 150,000 股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。授予人员 1,271 人共计 49,370,000 股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为 7.56 元/股。监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019 年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由 7.56 元/股调整为股票的议案》，公司董事会决定对 7 名离职人员（均为首次授予对象）共计 200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年 7 月 2 日为授予日，向 260 名激励对象授予 5,370,000 股预留限制性股票，授予价格为 9.08 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年、2018 年及 2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 14 名离职人员（均为首次授予对象）授予共计 350,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 4 名离职人员（均为首次授予对象）共计 190,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。司办理完成了 2019 年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50 名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48 人全部放弃，2 人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计 750,000 股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由 260 人调整为 212 人，授予的限制性股票数量由 5,370,000 股调整为 4,620,000 股。六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年及 2019 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 18 名离职人员授予共计 980,000 股（其中首次授予 16 人共计 560,000 股，预留部分授予 2 人合计 420,000 股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2018 年及 2019 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对授予的 103 名离职、考核不达标或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计 2,078,500 股（其中首次 87 名共计 1,768,500股，预留 16 名共计 310,000 股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 1,189 名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 23,004,000 股，占公司目前总股本的 0.74%（其中暂缓授予 1 人，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票 75,000 股，占公司目前总股本的 0.002%）。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.49元/股调整为元/股。监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对95名离职的激励对象共计1,630,000股（其中首次81人，合计1,400,000股；预留14人，合计230,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年及 2021 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 151 名离职的激励对象共计 2,885,000 股（其中首次 121 人，合计 2,295,000 股；预留 30 人，合计 590,000 股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 150 名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 1,535,000 股，占公司目前总股本的就公司上述相关事项出具了法律意见书。六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 134 名离职的激励对象共计 2,127,500 股（其中首次 102 人，合计 1,842,500 股；预留 32 人，合计 285,000 股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 54 名离职或考核不达标的激励对象共计 958,000股（其中首次 43 人，合计 818,000 股；预留 11 人，合计 140,000 股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 859 名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共 16,942,000 股，占公司目前总股本的 0.54%（暂缓授予 1 人本次不符合解锁条件）。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对30名离职或考核不达标的预留授予激励对象共计275,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的77名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共835,000股，占公司目前总股本的就公司上述相关事项出具了法律意见书。 二、本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限售期届满 根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，预留授予限制性股票的第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的 50%。 公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2020 年 7 月 2 日，上市日期为 2020 年 9 月 22 日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期已于 2022 年 9 月 21 日届满。 （二）解除限售条件成就情况说明 解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明 公司未发生相关任一情形，满足解除限（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 售条件。师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生相关任一情形，满足解监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 除限售条件。施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。预留授予限制性股票第二个解除限售期：以 2019 头，相比于 2019 年生猪销售数量 578.40年生猪销售数量为基数，2021 年生猪销售数量增 万头，增长率为 158.07%，满足解除限售长率不低于 120%。 条件。根据公司制定的考核办法，个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。 考核等级 A B C D解除限售系数 100% 70% 50% 0个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限 021 年度，本次激励计划 78 名预留授予售额度×解除限售系数 的激励对象中，77 人绩效考评结果为 A，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一 满足全额解除限售条件，全部解锁；1 人年度个人绩效考核结果达到“C”以上，则激励对象 绩效考评结果为 D，本期不予解锁。按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。详见《江西正邦科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 综上所述，董事会认为本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期 的解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，同意 公司按照本次激励计划的相关规定办理本次激励计划预留授予限制性股票第二 个解除限售期的解除限售相关事宜。 三、2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期解 除限售的股票上市流通安排 量为 835,000 股，占目前公司股本总额的 0.0262%。 单位：万股 获授的首次授 已解除限 本次可解除 剩余未解除 姓名 职务 予限制性股票 售的股票 限售的限制 限售限制性 数量 数量 性股票数量 股票数量 中层管理人员和核心技术（业 务）人员（77 人） 合计 1,670,000 835,000 835,000 0 注：本次可解除限售的限制性股票数量为 835,000 股，因业绩考核原因导致 1 名激励对 象不得解除限售的限制性股票数量为 10,000 股，将由公司进行回购注销。 四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明 除已离职人员外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性 股票激励计划一致。 五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份性质 本次解除限售股 股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例% 份数量（股）一、限售条件流通股/非流通股高管锁定股 133,601,304 4.20% 133,601,304 4.20%首发后限售股 569,908,811 17.92% 569,908,811 17.92%股权激励限售股 48,768,750 1.53% -835,000 47,933,750 1.51%二、无限售条件流通股 2,428,731,474 76.35% 835,000 2,429,566,474 76.38%三、总股本 3,181,010,339 100.00% 3,181,010,339 100.00% 注：上述表格所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致 六、独立董事的独立意见上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2019 年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本次股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益。括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 综上所述，公司预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事一致同意公司按照相关规定办理 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 七、监事会核查意见 公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为： 根据公司《2019 年限制性股票激励计划》及《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 77 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应考核年度的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。 我们同意公司办理 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 八、律师出具的法律意见 江西华邦律师事务所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，公司在限售期满后办理解除限售事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。 九、独立财务顾问意见 上海信公科技集团股份有限公司认为，公司 2019 年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 十、备查文件激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书；限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 江西正邦科技股份有限公司 董事会 二〇二二年九月二十六日
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关键词：
股票上市
解除限售
限制性股票
