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中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司 使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式 支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业” “公司”或“上市公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《公司法》 《证券法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，对盛屯矿业拟使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2022〕1137 号）核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）向 14 名投资者非公开发行 321,520,664 股股票，发行价格为 6.92 元/股，募集资金总额为人民币 2,224,922,994.88 元，扣除不含税发行费用 19,909,743.88 元后，募集资金净额为 2,205,013,251.00 元。上述募集资金到位情况已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（中证天通【2022】证验字第 0400002 号）。 上述募集资金现已全部到账，存放于公司董事会批准设立的公司本次非公开发行募集资金专项账户。 二、募集资金投资项目的基本情况 经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届董事会第三十三次会议，第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十八次会议、2021 年第四次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会审议通过相关议案，本次募集资金总额不超过 222,492.30 万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额 合计 251,054.51 222,492.30注：卡隆威项目的总投资金额为 29,325.38 万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1 美元兑换 6.43 元人民币，项目的总投资金额为 188,562.21 万元 三、使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并等额置换的操作流程 公司 2022 年 9 月 27 日召开的第十届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。 为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式进行款项支付；采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票（开具或背书转让）、信用证、自有外汇等，财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等的支付；有外汇等方式支付募集资金投资项目的款项,按照募集资金支付的有关审批程序，将以银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入募集资金投资项目实施主体的一般账户，并通知保荐机构。对公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金专项存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。 四、对公司的影响 募投项目实施主体使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。 五、相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。 （二）监事会审议情况及意见银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。公司监事会认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，募集资金投资项目实施期间，公司根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，同时符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等法规制度的规定。 （三）独立董事意见 公司全体独立董事发表独立意见：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况；相关内容、决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的实施，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求。 综上，保荐机构中信证券对公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：王家骥、李飞 中信证券股份有限公司
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