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国泰君安证券股份有限公司 关于广东小崧科技股份有限公司子公司 向供应链服务公司续融资暨关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广东小崧科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司全资子公司国海建设有限公司（以下简称“国海建设”）向江西中盛供应链金融股份有限公司（以下简称“江西中盛”）续融资暨关联交易相关事项进行了核查，具体情况如下：一、关联交易概述 （一）交易概述和审批程序 公司全资子公司国海建设与江西中盛于 2021 年 9 月签署了《委托采购合同》和《买卖合同》，约定江西中盛为国海建设提供不超过 2,800 万元的供应链融资，期限 12 个月，上述业务已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。上述供应链融资业务将于 2022 年 11 月前全部到期归还。 国海建设在手订单充足，项目开展资金需求较大，为保障项目的顺利实施，国海建设拟与江西中盛续签《委托采购合同》和《买卖合同》，约定江西中盛为其定向采购钢材等急需投入使用的建筑原材料，国海建设以开具商业承兑汇票的形式结算，商票根据国海建设工程项目材料需求分批开具，本次总额度不超过人民币 2,900 万元，综合成本 9%，江西中盛给予国海建设 12 个月的付款账期。 上述业务需提供的担保措施为：公司及公司董事姜旭先生为国海建设该业务开具的商票提供连带责任保证担保。公司已于 2022 年第二次临时股东大会中审议通过了 2022 年度为国海建设提供的担保额度为 60,000 万元，截至目前，公司对国海建设已发生的担保额为 38,900 万元，故本次新增 2,900 万元在年度担保额度内，无需再次提交股东大会审议。 公司于 2022 年 9 月 28 日召开的第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十二次会议通过了《关于子公司向供应链服务公司续融资暨关联交易的议案》，同意江西中盛为国海建设定向采购钢材等工程物资，总采购金额不超过 2,900 万元；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次关联交易金额未达到股东大会审议标准，因此本议案无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （二）关联关系 因公司副总经理喻性强先生曾任江西中盛董事，且离任未满 12 个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与江西中盛仍构成关联关系，本次交易构成关联交易。二、关联方基本情况 企业名称：江西中盛供应链金融股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司(非上市) 注册地址：江西省南昌市红谷滩区樟树街 555 号赣铁九龙府四期项目（HJZ702-TD01/TG02 地块）7#酒店楼一层 法定代表人：邱纪刚 注册资本：30,000 万人民币 主营业务范围：许可项目：货物进出口，进出口代理，技术进出口，报关业务，道路货物运输（不含危险货物），食品经营，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融监督部门许可，不得开展金融业务）；一般项目：供应链管理服务，国内贸易代理，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），互联网销售（除销售需要许可的商品），软件销售，信息系统集成服务，计算机软硬件及辅助设备零售，数据处理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），建筑材料销售，建筑用钢筋产品销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，轮胎销售，有色金属合金销售，塑料制品销售，合成材料销售，煤炭及制品销售，金属材料销售，橡胶制品销售，非金属矿及制品销售，金属矿石销售，纸制品销售，针纺织品及原料销售，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，汽车新车销售，汽车零配件批发，成品油批发（不含危险化学品），建筑装饰材料销售，纸浆销售，木材销售，软木制品销售，机动车修理和维护，汽车拖车、求援、清障服务，发电机及发电机组销售，光伏设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，江西中盛总资产 75,141.13 万元，净资产 32,303.25 万元；2021 年 1-12 月营业总收入 152,997.20 万元，净利润 关联关系：公司副总经理喻性强先生曾任江西中盛董事，且离任未满 12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与江西中盛仍构成关联关系，本次交易构成关联交易。 履约能力分析：上述关联交易系公司日常经营所需，江西中盛依法存续经营，财务状况良好，具备较好的履约能力。三、关联交易的主要内容 （一）关联交易的定价政策及定价依据 公司与“一、关联交易概述”中关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 （二）协议主要内容 甲方：江西中盛供应链金融股份有限公司 乙方：国海建设有限公司 甲方就甲乙双方签订的《买卖合同》项下每笔《采购订单》提供对应的供应链服务，甲乙双方在乙方提货时办理验收结算手续，并签订《验收单》、 《结算单》。乙方以开具商业承兑汇票的形式向甲方支付相应货款并按期兑付，乙方在开具商业承兑汇票前应向甲方支付(商业承兑汇票票面金额/110%)*10%的履约保证金，甲方累计接收乙方开具的商业承兑汇票的票面金额不得超过人民币 2,900 万元。 甲乙双方结算金额=甲方与乙方指定供应商的结算金额+甲方与乙方指定供应商的结算金额/1.1*9%，单笔业务的具体结算金额详见双方签订的结算单，具体金额以《委托采购订单》为准。 乙方应在双方就每批次货物签订《结算单》后二日内向甲方足额支付货款。甲方同意接受商业承兑汇票的，乙方应在双方就每批次货物签订《结算单》后二日内向甲方开具足额商业承兑汇票（票面金额为甲方尚未付清的货款余额，兑付时间自出票之日起不超过十二个月，商票承兑保证人：广东小崧科技股份有限公司）。 本合同有效期为贰年合同期限届满后，如代理采购协议届时仍未履行完毕，则本合同期限自动顺延至代理采购协议履行完毕为止。四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次国海建设与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，国海建设主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。五、与该关联人近十二个月累计已发生的各类关联交易 单位：万元 交易时间 金额 期限 是否到期 用途 合计 5,700六、相关审批程序及意见 （一）公司董事会以及监事会意见 公司于 2022 年 9 月 28 日召开的第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十二次会议通过了《关于子公司向供应链服务公司续融资暨关联交易的议案》，同意江西中盛为国海建设定向采购钢材等工程物资，总采购金额不超过 （二）公司独立董事的事前认可意见 公司独立董事经核查，认为公司全资子公司国海建设向供应链服务公司续融资暨关联交易事项，符合公司的运营需要，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第五届董事会第三十九次会议审议。 （三）公司的独立董事意见 公司独立董事认为此项关联交易符合公司发展，关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，交易的审议程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，一致同意此次国海建设向供应链服务公司续融资暨关联交易事项。七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易已履行必要程序，已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司董事会、监事会会议审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，保荐机构对本次关联交易无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东小崧科技股份有限公司子公司向供应链服务公司续融资暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人：明亚飞 马靖 国泰君安证券股份有限公司
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关键词：
关联交易
国泰君安
