金禄电子科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
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金禄电子科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
目 录
第一章 总 则
第一条 为强化金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和
各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》 （以下简称“《公司章程》”）、
《金禄电子科技股份有限公司章程》
《金禄电子科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公
司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，
在本工作细则第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对
董事会负责。
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第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定。审计
委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效。审计委员会决
策程序违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章
程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利
害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数并
担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中
的会计专业人士担任并由董事会确定。审计委员会主任委员负责召集
和主持审计委员会会议。当审计委员会主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任
委员职责。
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第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连
选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或
本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会
暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审
计委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会履行下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计
费用及聘用合同；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）监督及评估内部审计工作；
（四）审阅公司的财务会计报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
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沟通；
（七）董事会授权的其他事项｡
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第十一条 审计委员会提议聘请或更换外部审计机构时，应当履
行下列主要职责：
（一）了解、评估外部审计机构的基本信息、投资者保护能力、
诚信记录、专业胜任能力；
（二）了解、评估外部审计机构中负责公司项目的合伙人、签字
注册会计师、质量控制复核人的基本信息、诚信记录、独立性、专业
胜任能力；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用合同；
（四）如涉及更换外部审计机构的，了解更换外部审计机构的原
因并评估其恰当性。
审计委员会开展上述工作不应受公司主要股东、实际控制人或者
董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作时，应当履
行下列主要职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
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（二）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行
下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）指导内部审计部门的有效运作，定期听取内部审计部门的
工作汇报，审阅公司内部审计工作计划、工作总结及内部审计部门提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等。
第十四条 审计委员会在审阅公司的财务会计报告时，应对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会
计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相
关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的
整改情况。
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若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改
时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完
成情况。
第十五条 审计委员会在监督及评估公司的内部控制时，应当履
行下列主要职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅公司内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计或鉴证报告，与外
部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内部控制缺陷的整
改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
第十七条 审计委员会在公司年度报告编制及审议过程中应履
行如下职责：
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（一）在会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年报审计
的注册会计师（以下简称“年审会计师”）协商确定年度财务会计报告
审计工作的时间安排；
（二）审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会
计报表，形成书面意见；
（三）年审会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟
通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报
表，形成书面意见。审计委员会应当督促年审会计师在约定时限内提
交审计报告；
（四）财务会计报告的审计工作完成后，审计委员会须进行表决，
形成决议后提交董事会审核，并同时向董事会提交会计师事务所从事
本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决
议。
第十八条 审计委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》
及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十九条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予
以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第二十条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期
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准备工作，收集、提供相关书面资料：
（一）公司相关财务会计报告及其他相关资料；
（二）内部审计部门的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评
估报告等其他相关报告；
（六）其他相关文件。
第二十一条 审计委员会进行决策的方式包括召开审计委员会
会议、出具书面意见等。审计委员会召开会议对相关事项进行审议的，
该等事项的提案应提交公司董事会审议决定。
第五章 会议的召开与通知
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定
期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事长、审计
委员会主任委员或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会
议。
第二十三条 审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采
用非现场会议的通讯方式召开。临时会议在保障委员充分表达意见的
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前提下，可以采用视频会议、电话会议、传真、电子邮件等方式进行。
非以现场方式召开的，以传真或其他方式回传表决票等确认委员
在会议中发表的意见，并计算出席会议的委员人数。
第二十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会
议通知，临时会议应于会议召开前两日发出会议通知。但情况特殊紧
急的，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但
召集人应当向委员详细说明有关情况。
第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十六条 审计委员会会议以专人送出、传真、邮件或电子邮
件的方式通知各位委员。
采用电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两
日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
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第六章 议事与表决程序
第二十七条 审计委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第二十八条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的
决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第二十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于
会议开始前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次
不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委
员职务。
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第三十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决
的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序
对议案进行逐项表决。
第三十一条 审计委员会会议表决方式为记名填写表决票。委员
的表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求
有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决
票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后的三个小时内，通知委员表决结果。
第三十二条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非
委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会如认为有必要，
也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意
见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十三条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章
程》及本工作细则的规定。
第三十四条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
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应当在会议记录上签名。
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议表决规则；
（四）委员发言要点；
（五）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第三十五条 审计委员会决议违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议
的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十六条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第七章 回避制度
第三十七条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会
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委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议案有直接或者
间接的利害关系时，该委员应向审计委员会说明利害关系的性质与程
度。
第三十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委
员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计
委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生
显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
第三十九条 审计委员会会议应在不将有利害关系的委员计入
法定人数的情况下对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回
避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员
（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题
作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附 则
第四十一条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
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第四十二条 本工作细则未尽事宜，或本工作细则生效后与新颁
布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突
的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的
规定为准。
第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第四十四条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施，
修改时亦同。
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关键词： 审计委员会
质检
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