云鼎科技股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
云鼎科技股份有限公司（“公司”或“云鼎科技”）拟以支付现金方式购买
(资料图片仅供参考)
大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天
津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、齐红亮和曲景鹏合计持有的天津德
通电气有限公司（“标的公司”）57.41%的股权（“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第
资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
等法律法规的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行
了自查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况自查期间为公司首次披露重
大资产重组事项前六个月至《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
公告前一日（即2022年3月6日至2022年9月19日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东山东能源集团有限公司及其现任董事、监事、高级管理
人员；
（三）交易对方及其主要负责人；
（四）标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
（五）本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的主体；
（七）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
三、相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况
（一）相关主体买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具
的自查报告，自查期间内，上述核查范围内的部分主体存在买卖公司股票的情况，
具体如下：
核查对象 任职及 买入数量 卖出数量 结余数量
交易日期
姓名 亲属关系 （股） （股） （股）
云鼎科技
王立才 2022.03.25 7,000 0 33,800
董事
云鼎科技董
吴现珍 事王立才之
配偶
核查对象 任职及 买入数量 卖出数量 结余数量
交易日期
姓名 亲属关系 （股） （股） （股）
云鼎科技董 2022.03.11 1,200 0 3,900
王红强 事王立才之 2022.03.22 1,000 0 4,900
子 2022.03.30 1,000 0 5,900
标的公司 2022.03.18 3,100 0 3,100
赵强
财务经理 2022.03.24 0 3,100 0
标的公司 2022.05.18 0 2,000 0
王毅 监事董刚之 2022.05.23 1,000 0 1,000
配偶 2022.06.14 0 1,000 0
交易对方大
荣欣 地集团董事 2022.07.12 11,700 0 11,700
荣宝明之子
除上述主体外，自查范围内的其他相关主体，在自查期间不存在买卖公司股
票的行为。
（二）相关主体就买卖公司股票情况的说明与承诺
云鼎科技董事王立才就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖云鼎科技
股票的情况说明》，并承诺如下：
“本人系在云鼎科技发出《关于筹划重大资产重
组的提示性公告》后得知云鼎科技拟开展本次重组的相关信息。本人于 2022 年
公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人从未通过任何非公开渠道探听
以及利用任何内幕信息进行云鼎科技股票买卖和为自身谋取利益，也未向本人直
系亲属及任何第三方透露云鼎科技的任何内幕信息。本人及本人直系亲属买卖云
鼎科技股票的行为系基于本人及本人直系亲属对市场行情、行业及公司未来发展
的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人的工作关系或其他方式获取内幕信
息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人确认上述
说明和承诺真实、准确，并将承担因上述说明和承诺不实而给云鼎科技及其股东
造成的一切损失。
”
公司就公司董事王立才在自查期间买卖公司股票之行为的核查情况声明如
下：
“1.本公司与相关方就本次交易进行初步磋商至本公司发布《关于筹划重大资
产重组的提示性公告》期间，已采取了必要的保密措施，严格控制内幕信息知情
人范围，及时做好了内幕信息知情人的登记工作。2.本公司已采取必要措施防止
内幕信息泄露，本公司及相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进
行内幕交易的情形。3.就本公司董事王立才及其配偶和儿子的股票买卖行为，经
本公司核查，其在核查期间买卖公司股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，
直至 2022 年 9 月 6 日公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后其才
知道本次交易的相关事宜，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
证公司及中小股东的合法权益。”
云鼎科技董事王立才之配偶吴现珍、王立才之子王红强、就自查期间股票交
易行为，出具了《关于买卖云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：
“本人系在
云鼎科技发出《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后得知云鼎科技拟开展本
次重组的相关信息。本人在交易云鼎科技股票期间，并不知晓任何公开披露信息
之外的与本次重组相关的信息。本人配偶（父亲）王立才未向本人透露过任何与
本次重组有关的信息。本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于本人对市场行情、
行业及公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人配偶（父亲）
的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进
行股票交易的情形。本人确认上述说明和承诺真实、准确，并将承担因上述说明
和承诺不实而给云鼎科技及其股东造成的一切损失。”
标的公司财务经理赵强就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖云鼎科
“本人于 2022 年 4 月 12 日通过与云鼎科技商
技股票的情况说明》，并承诺如下：
务会谈首次获知本次重组相关信息。本人在买卖云鼎科技股票期间，不知晓任何
与本次重组相关的信息，亦不知悉公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。
本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于本人对市场行情、行业及公司未来发展
的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人工作关系或其他方式获取内幕信息
的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：自本
说明出具之日起至本次重组事项实施完毕或云鼎科技宣布终止该事项实施前，本
人将严格遵守相关法律法规的规定，不会再买卖云鼎科技股票。”
标的公司监事董刚之配偶王毅就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖
云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：
“本人直至云鼎科技公告本次重组相关
信息后才得知云鼎科技拟开展本次重组。本人在买卖云鼎科技股票期间，不知晓
任何与本次重组相关的信息，亦不知悉公开披露信息之外的与本次重组相关的信
息。本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于本人对市场行情、行业及公司未来
发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人配偶的工作关系或其他方式获
取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人
承诺：自本说明出具之日起至本次重组事项实施完毕或云鼎科技宣布终止该事项
实施前，本人将严格遵守相关法律法规的规定，不会再买卖云鼎科技股票。”
标的公司监事董刚就其配偶自查期间股票交易行为，出具承诺如下：“本人
从未向包括本人配偶在内的任何人透露过任何与本次重组有关的信息，亦未提出
过任何关于买卖云鼎科技股权的建议。本人配偶王毅上述买卖云鼎科技股票行为
系基于其对市场的独立判断进行的决策，不存在利用与本人的亲属关系或其他方
式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
交易对方大地集团董事荣宝明之子荣欣就自查期间股票交易行为，出具了
《关于买卖云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：
“本人直至云鼎科技公告本
次重组相关信息后才得知云鼎科技拟开展本次重组。本人在买卖云鼎科技股票期
间，不知晓任何与本次重组相关的信息，亦不知悉公开披露信息之外的与本次重
组相关的信息。本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于本人对市场行情、行业
及公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人父亲的工作关系或
其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的
情形。本人承诺：自本说明出具之日起至本次重组事项实施完毕或云鼎科技宣布
终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规的规定，不会再买卖云鼎科技
股票。
”
交易对方大地集团董事荣宝明就其儿子自查期间股票交易行为，出具承诺如
下：
“本人从未向包括本人儿子在内的任何人透露过任何与本次重组有关的信息，
亦未提出过任何关于买卖云鼎科技股权的建议。本人儿子荣欣上述买卖云鼎科技
股票行为系基于其对市场的独立判断进行的决策，不存在利用与本人的亲属关系
或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易
的情形。”
四、独立财务顾问核查意见
本次交易独立财务顾问认为：在相关主体出具的说明及承诺等文件内容真实、
准确的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖云鼎科技股票的行为不属于
利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除
上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖云鼎科技
股票的情况。
五、律师出具的专项核查意见
本次交易律师认为：在相关主体出具的声明承诺内容真实的前提下，王立才、
吴现珍、王红强、赵强、王毅、荣欣在自查期间买卖云鼎科技股票未利用本次交
易的内幕信息，不构成内幕交易行为，其买卖云鼎科技股票的行为不构成本次重
组的实质性法律障碍；在自查期间，除前述相关人员外，其他核查对象不存在买
卖云鼎科技股票的情形。
六、自查结论
经核查，公司董事会认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的
行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实
质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买
卖公司股票的情况。
云鼎科技股份有限公司董事会
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关键词： 科技股份有限公司
质检
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