证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2022-134
【资料图】
深圳市星源材质科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通 A 股股份（以下简称“本次回
购”）。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，本次
回购的资金总额不低 5,000 万元（含）且不超过 10,000 万元（含），回购股份价
格不超过人民币 25.00 元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份
方案之日起 3 个月内；在回购股份价格不超过人民币 25.00 元/股条件下，本次预
计回购股份总数为 2,000,000 股至 4,000,000 股, 约占公司已发行总股本的比例为
十次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事对本次回购事项发
表了同意的独立意见。根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交
股东大会审议。
用证券账户。
员减持股份预披露的公告》，公司董事兼财务总监王昌红先生、董事王永国先生
计划于上述公告披露之日起 15 个交易日之后的六个月内以集中竞价方式减持公
司股份。截至本公告日，王昌红先生、王永国先生的减持计划尚未完成。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计
划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露
义务。
股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能
部分实施等不确定性风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的
重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的
风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根
据规则变更或终止回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出
回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上
市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关法律
法规规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为维护广大股东利益，增强投资者信心，
同时进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司可持续健康发展，综合考虑公
司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公司拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司部分股份，用于后期对公司骨干员工进行股权激励计划及/
或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》第十条规定的条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）社会公众股份。
公司本次回购股份的价格不超过人民币 25.00 元/股（含），该回购价格上限不超
过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的
务状况和经营状况确定。在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日
起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的
资金总额
划，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予
以注销。
且不超过 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完
成时实际回购使用的资金总额为准。
股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限 10,000 万元（含）测算，预计
可回购股份总数为 4,000,000 股，约占公司当前总股本的 0.31%；按照本次回购
资金总额下限 5,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 2,000,000 股，约
占公司当前总股本的 0.16%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成
时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股
本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至 2022 年 9 月 30 日（未经审
计），公司总资产为 127.26 亿元，总负债为 42.48 亿元，资产负债率为 33.38%；
货币资金账面价值为 38.03 亿元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于 5,000
万元（含），且不超过 10,000 万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债
率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影
响。
（六）回购股份的实施期限
月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案
实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回
购股份方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限
制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不
得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
在本次回购价格上限 25.00 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上
限 10,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 4,000,000 股，约占公司当前
总股本的 0.31%；按照本次回购资金总额下限 5,000 万元（含）测算，预计可回
购股份总数为 2,000,000 股，约占公司当前总股本的 0.16%。假设本次回购股份
将用于股权激励计划及/或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情
况如下：
本次回购前 本次回购后（上限） 本次回购后（下限）
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股 259,929,272 20.29% 263,929,272 20.61% 261,929,272 20.45%
二、无限售条件流通股 1,020,889,581 79.71% 1,016,889,581 79.39% 1,018,889,581 79.55%
三、总股本 1,280,818,853 100% 1,280,818,853 100% 1,280,818,853 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日(未经审计)，公司总资产为 127.26 亿元，归属于上市
公司股东的所有者权益为 84.78 亿元，流动资产为 68.03 亿元。假设本次回购资
金总额上限 10,000 万元全部使用完毕，按 2022 年 9 月 30 日的财务数据测算，
回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重
分别为 0.79%、1.20%、1.47%，占比均较小。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司管理层认为使用资金总
额不低于 5,000 万元（含）且不超过 10,000 万元（含）自有资金实施股份回购，
回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦
不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的
情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
员减持股份预披露的公告》，公司董事兼财务总监王昌红先生计划于上述公告披
露之日起 15 个交易日之后的六个月内（即 2022 年 6 月 28 日至 2022 年 12 月 27
日），以集中竞价交易方式减持公司股份不超过 257,300 股（占公司总股本
披露之日起 15 个交易日之后的六个月内（即 2022 年 6 月 28 日至 2022 年 12 月
本 1,155,145,604 股的比例不超过 0.0056%）。并于 2022 年 9 月 27 日披露了《关
于董事、高级管理人员股份减持计划时间过半未减持公司股份的公告》。
截至本公告日，王昌红先生、王永国先生的减持计划尚未完成。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人、其他持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确增减持
计划，若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信
息披露义务。
（十）提议人提议回购的相关情况
生发来的《关于回购公司股份的提议函》，基于对公司未来发展前景的信心和对
公司长期价值的认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者
的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发
展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，提议使用自有资金回购公司股
份，用途为实施股权激励计划及/或员工持股计划。
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司未收到陈秀峰
先生提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关
规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人
利益的相关安排
本次回购的股份将用作股权激励计划及/或员工持股计划，如未能在股份回
购完成之后 36 个月内实施上述计划，回购股份将依法予以注销。本次回购股份
不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销
回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程
序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数
量等；
规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关
法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体
实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
本次回购方案已经公司于 2022 年 10 月 14 日召开的第五届董事会第三十次
会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方
案无须提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 15 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
公司于 2022 年 10 月 24 日在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十大
股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》，对公司董事会公告回购股份决
议的前一个交易日（即 2022 年 10 月 14 日）登记在册的前十大股东和前十大无
限售条件股东的名称及持股数量、比例情况进行了披露。
三、独立董事意见
（一）本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的规定。
（二）本次回购反映了公司对未来发展前景的坚定信心，有利于维护公司全
体投资者的利益，增强投资者信心。本次回购股份的用途为实施股权激励计划及
/或员工持股计划，有利于建立完善的长效激励机制，有效地将股东、公司和员
工的利益结合在一起，促进公司可持续健康发展，因此本次回购股份方案具有必
要性。
（三）公司本次拟回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价
交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此
本次回购股份方案具有合理性和可行性。
因此，我们一致同意本次回购股份方案事项。
四、风险提示
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
可能存在本次回购方案无法实施的风险；
（二）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影
响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购的股份用于公司股权激励计划及/或员工持股计划，可能存
在因股权激励计划及/或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授
出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》等相关法律法规的规定，回购期间公司将在以下时间或环
节及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
生之日起三日内予以披露；
董事会应将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
交易日内披露回购结果暨股份变动公告，并在公告中将实际回购股份数量、比例、
使用资金总额与董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方
案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
六、备查文件
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
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关键词： 星源材质
质检
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