证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2022-024
浙江中马传动股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
(资料图片仅供参考)
售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司）于 2022 年 10 月 25 日召开
第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意
按 3.09 元/股的回购价格回购注销胡忠等 1 名已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 10,500 股。现将相关事项公告如下:
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公
司于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计
划及激励对象名单发表了审核意见。具体内容详见公司于 2019 年 10 月 25 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励对象名单》于 2019 年 10 月 25
日至 2019 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019 年
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公
示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激
励对象的主体资格合法、有效。
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2019 年 11 月 16 日，公司对《关于 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详
见公司于 2019 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关公告。
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019 年 11 月 21
日为授予日，向 80 名激励对象授予 750 万份股票期权，750 万股限制性股票。
股票期权行权价格为 7.48 元/股，限制性股票授予价格为 3.74 元/股。公司独立
董事就上述事项出具了独立意见。具体内容详见公司于 2019 年 11 月 22 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授
的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由 80 人变更
为 79 人，实际授予的股票期权由 750 万份变更为 745 万份，限制性股票由 750
万股变更为 745 万股。
制性股票 745 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回
购价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/
解锁期达到行权/解锁条件的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进
行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。调整后的股票期权行权价格为 7.28
元/股，限制性股票回购价格为 3.54 元/股。第一个解锁期解锁条件成就的 79
名激励对象的限制性股票上市流通数量为 2,980,000 股，限制性股票上市流通日
为 2020 年 12 月 21 日。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 12 日、2020 年 12 月
年度利润分配预案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。监事会对回购注销部分限制性股票进行核查，独立董事也对此
发表了独立意见。因激励对象阎江离职，公司因个人原因已离职已不符合激励条
件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票 54,000 股将由公司回购注销，回
购的价格为 3.54 元/股。回购所需资金均来源于公司自有资金。具体内容详见公
司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事也对此发表了独立
意见。调整后的股票期权行权价格为 7.13 元/股，限制性股票回购价格为 3.39
元/股。激励对象李丽平、吕向华因个人原因已离职，前述人员不符合激励计划
中有关激励对象的规定，失去作为激励对象参与激励计划的资格。根据相关规定
公司将对上述激励对象已授予未解锁的全部限制性股票 63,000 股进行回购注销
处理，回购价格为 3.39 元/股。回购所需资金均来源于公司自有资金。
施公告》，并于 2021 年 10 月 26 日完成注销了 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象阎江等 3 人因离职而回购注销的未解锁限制性股票 117,000 股，
回购价格为 3.39 元/股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票合计
监事会第十次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第二期解锁并上市的议
案》，公司独立董事也对此发表了独立意见，监事会对行权与解锁条件和激励对
象名单进行了核查。第二个解锁期解锁条件成就的 76 名激励对象的限制性股票
上市流通数量为 2,176,500 股，限制性股票上市流通日为 2021 年 12 月 20 日。
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。调整后股票期权的行权
价格为 6.83 元/份、限制性股票的回购价格为 3.09 元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对
象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购、注
销，回购价格为授予价格。” 公司激励对象胡忠因个人原因已离职，不符合激励
计划中有关激励对象的规定，失去作为激励对象参与激励计划的资格。根据相关
规定公司将对上述激励对象已授予未解锁的全部限制性股票 10,500 股进行回购
注销处理，回购价格为 3.09 元/股。回购所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
本次调整后，公司股权激励对象总数由 76 名调整为 75 名，授予但尚未解锁的限
制性股票数量由 2,176,500 股调整为 2,166,000 股。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 2,176,500 -10,500 2,166,000
无限售条件股份 303,804,500 0 303,804,500
总计 305,981,000 -10,500 305,970,500
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会影响公司
管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销部分限制性股票的审议程序
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项已
经公司 2019 年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交股东大会。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司将不再符合激励条件的胡忠等 1 名离职激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 10,500 股进行回购注销，回购价格为 3.09 元/股，
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规。不会损害公司及全体股东利益。
因此，我们同意公司实施本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票事宜。
八、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会决定将因离职而不具备激励
资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,500 股进行回购注
销，回购的价格为 3.09 元/股。监事会认为此事符合《上市公司股权激励管理办
法》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意
公司将 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,500 股按上述价格
进行回购注销。
九、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所律师认为：公司本次激励计划的回购注销限制性股票及
注销股票期权相关事项符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规
定。公司已经就本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项履行了现阶段必要
的审议批准程序；就其中限制性股票的回购注销事宜，公司尚需按照《公司法
（2018 修正）》的有关规定履行相应的减资程序。
浙江中马传动股份有限公司
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