峨眉山旅游股份有限公司控股子公司管理办法
(资料图片仅供参考)
(本制度经本公司第五届董事会第一百二十二次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范和加强峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公
司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《峨眉
山旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，制定本办法。
第二条 本办法所称控股子公司指公司直接或间接控股 50％以上
（不含 50％）的公司或持股比例虽未达到 50%但可实际控制的公司。
第三条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。控股子公司
独立经营和自主管理、合法有效地运作企业法人财产、执行公司对控
股子公司的各项管理规定。
第四条 公司作为出资人以其持有的股权份额，依法对子公司享
有资产收益、重大决策、财务审计监督权、选择管理者、股份处置等
股东权利，并负有对子公司指导、监督和管理的义务。
第五条 公司各职能部门及公司外派董事、监事及高级管理人员
应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指
导、监督等工作。
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第六条 子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控
制度的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制
制度。公司子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对
其子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 子公司的设立与注销
第七条 子公司的设立必须遵守国家的法律法规，符合国家的发
展规划和产业政策，符合公司发展战略规划、产业布局和改革方向，
有利于壮大主业优势，有利于提高公司核心竞争力。
第八条 设立子公司或者通过并购形成的子公司，必须按照公司
投资管理的相关规定进行投资论证或者可行性研究，按照审批权限经
公司相应决策机构审议批准后实施。
第九条 经登记机关核准登记后，子公司应当将企业营业执照复
印件、股东名册、相关合作协议及其公司章程等报公司董事会办公室
与发展投资部进行备案。公司应当依照《企业国有资产产权登记管理
办法》进行产权登记。
第十条 对于不符合公司发展战略或者业务需要的子公司，由公
司发展投资部提出子公司处置方案，按照相关法律法规和《公司章程》
的规定履行审批程序后，启动处置工作。
第三章 治理结构管理
第十一条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性
文件及其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立并规
范运作股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），建立健
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全内部管理制度。全资子公司不设股东会。
第十二条 子公司在决策涉及收购兼并、关联交易、对外投资、
对外担保、重大融资、重大资产重组、债务重组、重大资产处置、收
益分配、增加或者减少注册资本、合并、分离、解散、清算、注销以
及法律法规规定的其他须经公司审议批准的事项前，应当将该事项的
背景材料和内部决策文件呈送公司，待公司相应权限决策机构审议批
准后，子公司方可组织实施。
第十三条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，
由公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管
理人员）作为股东代表参加会议，按照公司的决策或指示依法行使发
表意见、行使表决权等股东权利。股东代表在会议结束后应向公司汇
报会议相关情况。
第十四条 子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司
章程决定。子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经子公司股东
会选举确定或更换，全资子公司董事由公司直接委派。子公司董事会
设董事长，由公司推荐的董事担任。
第十五条 子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程
决定。子公司董事、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员
不得兼任监事。
第十六条 子公司设总经理，由子公司董事会聘任或者解聘。
第十七条 子公司股东会、董事会、监事会召开会议时，召开方
式、议事规则等应当符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和
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子公司章程等规定。
第十八条 子公司在其股东会、董事会、监事会会议召开 5 日前
将会议材料报送公司发展投资部，由发展投资部征求委派董、监事意
见，联合相关部门进行审查，按相关审批权限，履行公司审议程序。
第四章 人事管理
第十九条 公司按出资比例或子公司章程规定向子公司委派或推
荐董事、监事及高级管理人员，子公司董监高人员任期按子公司章程
的规定执行。公司对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员
及财务人员等人选进行统一的日常管理和监督，必要时可作适当调整。
第二十条 公司委派或推荐的董事应按《公司法》等法律法规及
子公司章程的规定履行以下职责：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，按照公司章程
做好子公司经营管理工作；
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯
彻执行公司的决定，同时做到：
及时向公司报告会议议题；
公司的意见进行表决，并完整地表达公司的意见；
第二十一条 公司委派或推荐的监事应按《公司法》等法律法规
及子公司章程的规定履行以下职责：
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（一）检查子公司财务，并及时向公司汇报；
（二）对子公司董事或执行董事、总经理、副总经理等高级管理
人员执行子公司职务时违反法律、法规、本管理制度和子公司章程及
其他内部规定的行为进行监督。当子公司董事或执行董事、总经理、
副总经理、财务负责人等高级管理人员的行为损害公司和子公司利益
时，该监事有权要求其予以纠正，情节严重的，应当及时向子公司股
东会及公司监事会汇报；
（三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东会
会议；
（四）子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十二条 公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划
在子公司的具体落实，同时应及时向公司反馈子公司经营、财务及其
他有关情况。
第二十三条 公司委派或推荐的其他企业管理人员应维护公司利
益，贯彻执行公司对子公司做出的各项决议和决策。
第二十四条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经
营管理中出现重大问题，因个人未勤勉履职给公司带来重大损失的，
公司应予以相应处罚；在执行公务时违反法律、行政法规或子公司章
程的规定，给公司造成损失的，公司可责其承担法律责任和经济赔偿
责任。
第二十五条 子公司应严格执行所在地的劳动保障法规，本着“合
法、高效”的原则，依法与员工签订劳动合同，规范用工行为。
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第二十六条 子公司应结合企业经济效益，根据公司薪酬管理相
关规定，参照当地本行业的市场薪酬水平，制订薪酬管理制度，并报
公司备案。
第五章 财务管理
第二十七条 子公司应遵从有关上市公司的财务会计制度，所采
用的会计政策、会计估计等应与公司一致。
第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露
会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。
子公司上报的会计报表须经该子公司负责人与财务负责人签名并盖
章，确保其完整、准确并符合编报要求。
第二十九条 子公司应于规定的时间内报送财务报表及其他会计
资料，同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、
利润表、现金流量表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包
括下级子公司）提供资金及提供担保报表、年度财务决算及预算报告
及公司要求的其他资料。
第三十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设
立小金库和账外账。
第三十一条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家及
公司《会计档案管理办法》的相关规定执行。
第三十二条 公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的
内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进
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行账务处理并核对一致。
第三十三条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排
使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越
权签批费用等违规情形时，公司委派的子公司财务人员有权制止并拒
绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。
第三十四条 子公司应按照相关规定，在公司股东会批准的年度
关联交易额度内开展关联交易，并严格按照《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》相关规定，规范
与关联方之间的资金往来，避免发生非经营性资金占用的情况。如发
生异常情况，公司可要求子公司董事会、监事会采取相应措施。因上
述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会、总
经理根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十五条 子公司担保事项须按照公司章程及《董事会议事规
则》要求，经子公司董事会或股东会审批，并经过公司审批同意后方
可执行。
第三十六条 子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，
违反公司和子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第三十七条 子公司应于每年度结束前组织编制下一年度的经营
计划，并按照要求及时报公司审批。
第三十八条 公司财务部有权代表公司掌握、了解控股子公司的
财务状况、资金使用情况，有权查阅控股子公司账簿，提出建议及质
询，要求其按照上市公司规范执行相应的会计制度。
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第三十九条 公司财务部有权代表公司将公司派出的子公司财务
负责人召回述职，并对其履行职责提出具体要求。
第六章 投资经营管理
第四十条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项
目或新项目投资。子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。子公
司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风
险控制。
第四十一条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对
项目进行前期考察和可行性论证，在控制投资风险，注重投资效益的
前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写
可行性分析报告。
第四十二条 子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置
等重大行为，应经过子公司董事会或股东会审议。子公司在召开董事
会、股东会之前，应及时报告公司。
第四十三条 对获得批准的投资项目与技改项目，子公司应定期
向公司汇报项目进展情况。公司需要了解子公司投资项目的执行情况
和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十四条 子公司签订的投资合同和通过的决议应及时报公司
备案。
第四十五条 公司发展投资部、总经办、财务部等相关经营管理
部门有权代表公司掌握、了解子公司重大经营活动情况，重大经营合
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同的履行情况，重大项目投资的进展情况，并提出建议或质询，要求
提供相关资料，包括接受子公司提交的季度、半年度和年度经营报告
以及周、月、季度、半年度、年度的统计报表
第四十六条 子公司应参加公司生产经营分析会，并报告子公司
经营情况。
第四十七条 在投资经营活动中由于越权行事给公司和子公司造
成损失的，公司或子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解
除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第七章 信息披露与报告
第四十八条 子公司应按照公司《信息披露管理办法》《重大信
息内部报送管理制度》等制度的要求，建立相应的重大信息管理制度，
明确审议程序，及时向公司董事会报告重大业务事项、重大财务事项
以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信
息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审
议。
第四十九条 依据《上市规则》，子公司在经营等方面的重大事
项视同为上市公司行为，需履行信息披露义务。
第五十条 子公司召开股东会、董事会会议前，须向公司董事会
办公室通报。由董事会秘书审核是否需经公司董事会或股东大会审议
批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第五十一条 子公司发生《上市规则》规定的收购、出售资产、
关联交易和其他重大事件时，应及时向公司董事会秘书或董事会办公
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室报告并提供相关资料，由董事会秘书或董事会办公室组织完成披露
工作。
第五十二条 子公司应在股东会、董事会和监事会结束后 2 个工
作日内将会议决议以及有关会议资料送公司董事会办公室备案。
第五十三条 子公司对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应
及时向公司董事会秘书或董事会办公室咨询。
第五十四条 子公司董事、监事及其他高级管理人员为子公司信
息披露的义务人，子公司董事长为子公司信息披露的第一责任人。
第五十五条 子公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓
的应披露的信息负有保密的责任，在信息公开披露前不得擅自以任何
形式对外披露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票
交易价格。
第五十六条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，
并将部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室备案。
第五十七条 《峨眉山旅游股份有限公司信息披露管理制度》及
《峨眉山旅游股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》适用于子
公司。
第八章 内部审计监督与检查制度
第五十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公
司审计法务部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第五十九条 内部审计内容主要包括但不限于：财务审计、经济
责任审计、重大经济合同审计、项目审计、各项内部控制制度的制订
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和执行情况审计等。
第六十条 子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人等高
级管理人员必须配合内部审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷
衍和阻挠。
第六十一条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度等，
对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源
等方面进行监督、管理和指导。
第六十二条 《峨眉山旅游股份有限公司内部审计制度》适用于
子公司。
第九章 绩效考核和激励约束制度
第六十三条 公司每年根据公司经营计划，从业务拓展、营业收
入、利润总额、深化改革、管理效能等方面与子公司签订目标责任书。
第六十四条 按照国企改革三年行动要求，子公司实行经理层任
期制和契约化管理。子公司董事会每年根据与公司签订的目标责任书，
与子公司经营层签订年度目标责任书和任期目标责任书。子公司董事
会根据目标完成情况，对高层管理人员实行综合考评，并依据目标完
成情况，实施绩效激励。
第六十五条 子公司中层及以下员工的绩效管理制度、考核和奖
惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第十章 附 则
第六十六条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性
文件及本公司章程相悖的，按有关法律、法规、规范性文件及本公司
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章程办理。
第六十七条 本办法经公司董事会审议通过后生效，由公司董事
会负责解释。
峨眉山旅游股份有限公司董事会
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