山西儒林资产评估事务所有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
(资料图)
按照贵会于2022年11月11日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（222538号）（以下简称“《反馈意见》”），山西儒林资产评估
事务所有限公司作为本次重组的矿业权评估机构，对《反馈意见》中有关问题进
行分析与核查，出具如下回复意见：
本回复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为
采用四舍五入而致。
问题 1
申请文件显示，1）与前次申报相比，本次评估基准日从 2021 年 7 月 31 日
变更为 2021 年 12 月 31 日。根据资产基础法评估结论，华晋焦煤有限责任公司
（以下简称华晋焦煤或标的资产）51%股权评估值从 659,929.80 万元增至
限责任公司（华晋焦煤持股 51%的子公司，以下简称明珠煤业或标的资产）49%
股权评估值从 44,263.25 万元增至 61,620.09 万元，评估增值率从 76.14%上升为
承诺华晋焦煤的三年累计净利润由 439,300.77 万元调增为 492,183.02 万元；承诺
采矿权资产组的三年累计净利润由 430,919.39 万元调减为 406,728.52 万元。收益
法下华晋焦煤扣非归母净利润与前次申报存在差异，主要系预测未来产品价格、
资本性支出和折现率等参数发生调整；采矿权评估预测净利润与前次申报存在差
异，主要系吉宁矿的预测收入及其他矿的相关参数发生调整。3）沙曲一矿和沙
曲二矿的达产率分别为 73.33%和 51.85%。两矿井未达产的主要原因为矿井需要
新增采掘队伍及开展瓦斯治理工作。由于国有企业人事审批流程相对复杂，两矿
新增采掘队伍的用人审批手续尚在履行中。如两矿达产延期 12 个月，对资产基
础法下华晋焦煤 100%股权评估结果产生的影响为 59,848.71 万元，占当前评估
结果的比例为 4.17%。4）本次采矿权评估选取折现率均为 7.76%。其中，相关风
险报酬率取值 3.65%，2020 年至今涉及采矿权评估的重大资产重组案例中，相关
风险报酬率的取值均高于本次交易。5）与前次申报相比，本次交易作价从
的资产两次申报的评估值存在差异的原因及合理性。2）结合评估中重要参数的
变化，补充披露华晋焦煤收益法下预测扣非归母净利润及采矿权预测净利润与前
次申报存在差异的原因及合理性，并进一步说明采矿权预测净利润减少、华晋焦
煤资产基础法下的评估值和收益法下预测扣非归母净利润却增加的合理性。3）
补充披露报告期内华晋焦煤一直未新增采掘队伍及开展瓦斯治理工作以尽早实
现达产的原因及合理性，有无其他原因导致两矿未能达产，以及后续工作是否存
在实质性障碍或较大不确定性。4）说明采矿权相关风险报酬率取值较低的合理
性，以及估值的公允性。5）本次交易作价与前次申报存在差异的原因及合理性，
是否有助于保护山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称山西焦煤或上市公司）
和中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露资产基础法下标的资产两次申报的评估值存在差异的原因及
合理性
本次申报的标的资产为焦煤集团持有的华晋焦煤 51%股权和李金玉、高建平
合计持有的明珠煤业 49%股权，本次申报以 2021 年 12 月 31 日为基准日进行评
估（以下简称“本次资产评估”），前次申报以 2021 年 7 月 31 日为基准日进行
评估（以下简称“前次资产评估”）。
（一）采矿权评估结果差异原因及合理性
本次采矿权评估和前次采矿权评估范围相同，均为标的公司下属沙曲一矿、
沙曲二矿、明珠矿和吉宁矿，两次评估估值结果差异情况如下：
单位：万元
矿井 本次资产评估 前次资产评估 差异
沙曲一矿 1,037,759.17 984,800.43 52,958.74
沙曲二矿 343,987.37 338,198.18 5,789.19
明珠矿 49,490.88 29,578.86 19,912.02
吉宁矿 350,546.26 430,952.69 -80,406.43
本次采矿权评估和前次采矿权评估估值结果存在差异，主要原因为两次评
估剩余资源储量和评估计算期、固定资产及无形资产投资额、预计净利润和折
现率等发生变化，具体如下：
采矿权评估涉及的四座煤矿均为生产矿井，由于两次评估基准日之间相关矿
井均在正常生产，动用了资源储量，导致本次采矿权评估相关煤矿的剩余资源储
量和评估计算期相应减少，具体如下：
本次资产评估 前次资产评估 差异
矿井 剩余保有资 评估计 剩余保有资 评估计 剩余保有资 评估计
源储量（万 算期 源储量（万 算期 源储量（万 算期
吨） （年） 吨） （年） 吨） （年）
沙曲一矿 120,934.70 70.93 121,085.85 71.28 151.15 0.35
沙曲二矿 85,328.00 103.77 85,353.89 104.06 25.89 0.29
明珠矿 4,049.00 19.10 4,081.54 19.49 32.54 0.39
吉宁矿 18,203.11 25.78 18,344.21 26.10 141.10 0.32
煤矿的固定资产投资和无形资产投资影响采矿权评估的预测净利润和现金
流，进而影响采矿权评估结果。根据《中国矿业权评估准则》（二）《矿业权
转让评估应用指南》（CMVS20200-2010），“涉及企业股权转让，同时进行
资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评
估结果作为相应的矿业权评估用固定资产、土地使用权及无形资产和其他长期
资产投资额。”
根据上述评估准则，在本次交易中，采矿权评估机构分别引用了资产评估
机构和土地评估机构以相同基准日出具的《资产评估报告》和《土地估价报
告》，确定采矿权评估采用的固定资产投资和无形资产投资。由于两次评估基
准日发生了变化，相应固定资产投资和无形资产投资额均产生了变化。其中，
无形资产投资以土地投资为主，两次评估时点未发生较大变化，投资金额不存
在重大差异。
本次交易采矿权评估采用折现现金流量法，相关煤矿的预测净利润直接影响
采矿权评估结果。由于两次采矿权评估的评估基准日不同，两次采矿权评估所采
用的销售价格、煤炭销量、精煤产率及相关生产费用等均存在差异，进而导致两
次采矿权评估预测净利润结果存在差异，具体差异情况和原因详见“问题 1”之
“二、结合评估中重要参数的变化，补充披露华晋焦煤收益法下预测扣非归母净
利润及采矿权预测净利润与前次申报存在差异的原因及合理性，并进一步说明采
矿权预测净利润减少、华晋焦煤资产基础法下的评估值和收益法下预测扣非归母
净利润却增加的合理性”之“（一）华晋焦煤收益法下预测扣非归母净利润及采
矿权预测净利润与前次申报存在差异的原因及合理性”之“采矿权预测净利润与
前次申报存在差异的原因及合理性”。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值
的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。
前次采矿权评估采用的折现率为 7.80%；本次采矿权评估采用的折现率为
风险报酬率（%）
无风险 勘查开发
行业风险 财务经营 合计
评估基准日 报酬率 阶段风险 小计
报酬率 风险报酬 （%）
（%） 报酬率 （%）
（%） 率（%）
（%）
采矿权评估中，参照评估基准日前五年储蓄国债 5 年期票面利率加权平均值
确定无风险报酬率，由于评估基准日不同，本次采矿权评估所采用的前五年的储
蓄国债 5 年期票面利率较前次采矿权评估基准日有所下降，导致无风险报酬率取
值下降，进而导致折现率整体下降。
综上所述，两次申报的采矿权评估参数选取符合中国矿业权评估准则相关规
定，存在差异具备合理性。
二、结合评估中重要参数的变化，补充披露华晋焦煤收益法下预测扣非归母
净利润及采矿权预测净利润与前次申报存在差异的原因及合理性，并进一步说
明采矿权预测净利润减少、华晋焦煤资产基础法下的评估值和收益法下预测扣
非归母净利润却增加的合理性
（一）华晋焦煤收益法下预测扣非归母净利润及采矿权预测净利润与前次
申报存在差异的原因及合理性
沙曲一矿两次采矿权评估预测净利润差异情况分析
单位：万元
本次采矿权评估 前次采矿权评估 两次预测差异
项目
主营业务收入 248,872.84 248,872.84 339,368.04 237,945.59 237,945.59 324,471.88 10,927.25 10,927.25 14,896.16
总成本费用 134,616.34 134,474.57 163,363.32 127,998.43 125,632.72 155,276.48 6,617.91 8,841.85 8,086.84
销售税金及附 20,092.90 20,291.24 27,551.32 19,305.05 19,566.20 26,556.94 787.85 725.04 994.38
加
净利润 70,622.70 70,580.27 111,340.05 67,981.58 69,560.00 106,978.85 2,641.12 1,020.27 4,361.20
沙曲二矿两次采矿权评估预测净利润差异情况分析
单位：万元
本次采矿权评估 前次采矿权评估 两次预测差异
项目
主营业务收入 105,575.29 105,575.29 203,617.89 100,946.13 100,946.13 194,682.39 4,629.16 4,629.16 8,935.50
总成本费用 75,708.30 75,407.10 137,256.85 73,222.17 72,576.53 126,056.16 2,486.13 2,830.57 11,200.69
销售税金及附加 8,517.69 8,437.43 16,106.04 8,180.62 8,102.36 15,495.68 337.07 335.07 610.36
净利润 16,011.98 16,298.07 37,691.25 14,657.51 15,200.43 39,847.91 1,354.47 1,097.64 -2,156.66
明珠矿两次采矿权评估预测净利润差异情况分析
单位：万元
本次采矿权评估 前次采矿权评估 两次预测差异
项目
主营业务收入 44,826.39 44,826.39 44,826.39 42,167.68 42,167.68 42,167.68 2,658.71 2,658.71 2,658.71
总成本费用 27,757.76 27,836.20 27,845.28 27,767.38 27,922.47 27,922.47 -9.62 -86.27 -77.19
销售税金及附加 3,530.88 3,530.41 3,530.40 3,353.97 3,358.94 3,358.94 176.91 171.47 171.46
净利润 10,153.31 10,094.84 10,088.03 8,284.75 8,164.71 8,164.71 1,868.57 1,930.13 1,923.32
按股比计算净利润 5,178.19 5,148.37 5,144.90 4,225.22 4,164.00 4,164.00 952.97 984.36 980.90
吉宁矿两次采矿权评估预测净利润差异情况分析
单位：万元
本次采矿权评估 前次采矿权评估 两次预测差异
项目
主营业务收入 92,628.96 151,754.53 199,174.33 189,136.41 189,136.41 189,136.41 -96,507.45 -37,381.88 10,037.92
总成本费用 60,939.71 79,114.23 90,765.34 82,218.74 84,726.38 81,675.08 -21,279.03 -5,612.15 9,090.26
销售税金及附加 7,076.20 11,347.83 14,673.31 15,559.35 15,592.57 15,375.93 -8,483.15 -4,244.74 -702.62
净利润 18,459.79 45,969.35 70,301.76 68,518.74 66,613.10 69,064.05 -50,058.95 -20,643.74 1,237.71
按股比计算净利润 9,414.49 23,444.37 35,853.90 34,944.56 33,972.68 35,222.67 -25,530.07 -10,528.31 631.23
两次采矿权评估预测净利润差异主要原因为主要的评估参数即销售价格和
成本费用的变化、以及吉宁矿原煤产量变化导致。
（1）销售价格
前次采矿权评估选取 2018 至 2021 年 7 月三年一期的平均产品销售价格为
预测销售价格，而本次采矿权评估在考虑 2018 至 2021 年四年的平均产品销售价
格基础上，结合煤炭行业近几年销售价格走势，剔除了部分价格异常高的非正常
周期价格，最终确定煤炭销售价格。
单位：元/吨
品种 项目 本次采矿权评估 前次采矿权评估 差异
上组煤精煤 1,275.94 1,216.97 58.97
沙曲一
下组煤精煤 949.26 903.21 46.05
矿、沙曲
洗混煤 183.35 178.74 4.61
二矿
煤泥 11.11 10.72 0.39
精煤 933.71 889.44 44.27
明珠矿
煤泥 10.67 10.40 0.27
吉宁矿 配采精煤 776.07 749.16 26.91
配采洗混煤 183.35 178.74 4.61
配采煤泥 52.93 42.50 10.43
（2）生产费用
前次采矿权资产评估选取的是 2019 至 2020 年两年的平均生产费用；本次采
矿权评估选取的是 2019 至 2021 年三年的平均生产费用。由于两次评估取值区间
不同，期间涉及产量、单位修理费、折旧和销售费用的差异。其中，吉宁矿每年
的村庄搬迁费、补偿安置费及安全费用变动较大，导致各矿的单位生产费用存在
一定差异。
单位：元/吨
本次采矿权评估 前次采矿权评估 差异
品种
沙曲
一矿
沙曲
二矿
明珠矿 308.43 309.29 309.40 308.53 310.25 310.25 -0.1 -0.96 -0.85
吉宁矿 333.11 327.58 333.11 274.05 282.41 272.25 59.06 45.17 60.86
（3）吉宁矿原煤产量和洗煤回收率
随着吉宁矿采掘活动转入二盘区后，煤层埋藏深度增加，瓦斯地质赋存条件
较一盘区发生了较大变化。煤层透气性差、抽采难度增加，为有效解决二盘区瓦
斯治理难的问题，吉宁煤业进入瓦斯综合治理调整期，同时将采掘布局重新进行
了调整、部署，导致吉宁煤业 2022 至 2023 年的预测原煤产量和精煤回收率发生
了变化。
原煤产量方面，前次采矿权评估中，吉宁矿评估生产规模均为 300 万吨/年。
采矿权本次评估中，结合目前华晋煤业制定的瓦斯治理计划，吉宁矿评估生产规
模为 2022 年 180 万吨/年、2023 年 240 万吨/年，2024 年之后持续达产 300 万吨
/年。
精煤回收率方面，前次采矿权评估中，吉宁矿 2 号煤评估利用精煤回收率均
为 67.37%。本次采矿权评估中，结合华晋煤业制定的瓦斯治理计划，吉宁矿 2 号
煤评估利用精煤回收率 2022 年为 51.72%，2023 年为 64.12%，2024 年之后为
年洗煤回收率为 2019 至 2021 年平均洗煤回收率。
综上所述，两次申报的采矿权评估参数选取符合中国矿业权评估准则相关规
定，预测净利润存在差异具备合理性。
（二）进一步说明采矿权预测净利润减少、华晋焦煤资产基础法下的评估值
和收益法下预测扣非归母净利润却增加的合理性
采矿权净预测利润减少的主要原因为根据瓦斯治理计划，吉宁煤业 2022 年
和 2023 年预测产量减少，导致采矿权预测净利润减少。按华晋焦煤 51%的持股
比例计算，因上述因素导致采矿权预测净利润减少的金额为 35,427.14 万元。
华晋焦煤采用资产基础法测算的评估值增加的主要原因系标的公司因生产
经营积累导致所有者权益账面价值增加和因煤炭价格上涨导致采矿权资产评估
值变化。华晋焦煤收益法下预测净利润增加的主要原因是 2022 年 1 至 8 月实际
经营产生的净利润金额较大。
由于采矿权评估盈利预测遵循采矿权评估销售价格取价相关规定，按近四年
平均单价进行预测，而资产评估的收益法需与当前经营状况进行衔接，充分考虑
了标的资产 2022 年实际经营情况。本次资产评估收益法预测和采矿权评估未来
长期价格基本相同，但由于预测期初的预测基础不同导致业绩承诺期净利润变化
趋势存在差异。因此，采矿权评估预测净利润与资产评估结果存在变化趋势的差
异存在合理性。
从结果上看，本次资产评估收益法预测结果显著高于采矿权评估结果，相关
预测结果已反应在本次业绩承诺金额，更有利于保护上市公司和中小股东利益。
三、补充披露报告期内华晋焦煤一直未新增采掘队伍及开展瓦斯治理工作
以尽早实现达产的原因及合理性，有无其他原因导致两矿未能达产，以及后续工
作是否存在实质性障碍或较大不确定性
（一）报告期内华晋焦煤一直未新增采掘队伍及开展瓦斯治理工作以尽早
实现达产的原因及合理性
根据焦煤集团山西焦煤生函〔2021〕288 号《关于山焦华晋生产矿井达产稳
产工作方案的批复》、山西焦煤生函〔2021〕370 号《关于下发山西焦煤生产矿
井达产稳产工作方案实施细则任务分解表的通知》等生产计划，华晋焦煤沙曲一
号煤矿计划于 2021 年 7 月前增加 1 个掘进队伍，沙曲二矿计划于 2021 年 11 月
华晋焦煤未按计划增加掘进队伍的主要原因是：沙曲一矿、沙曲二矿在建设
过程中，为积极推进达产工作，推广应用了切顶卸压沿空留巷“110”工法无煤
柱开采技术，从而减少井巷工程施工量，降低万吨掘进率，缩短回采工作面接替
工期；同时建设智能化采掘工作面，提高建设效率。上述措施可以有效降低工程
前期对人员需求，因此华晋焦煤未按原计划补充人员队伍具备合理性。
为保障后续达产计划有序进行，华晋焦煤已于 2022 年 5 月向焦煤集团提出
有关新增采掘队伍的请示，并于 2022 年 10 月获得焦煤集团批复。后受疫情因素
影响，相关人员的档案、社保等审查工作未能开展。目前，华晋焦煤正在积极推
进相关人员补充工作，确保相关达产工程顺利进行。
瓦斯治理是在通风正常的基础上，采用开采保护层、区域预抽、地面钻井等
手段使开采煤层瓦斯含量达到安全生产标准。华晋焦煤优先选择开采保护层，不
具备开采保护层条件的，施工底抽穿层孔、水平分支井等区域预抽钻孔预抽煤层
瓦斯。根据矿井生产现状和采场安排，将矿井瓦斯综合治理划分为规划区、准备
区和生产区，通过采取不同的瓦斯治理措施，形成“三区联动—转化”的生产格
局，实现“钻抽掘采”的循环。
沙曲一号煤矿和沙曲二号煤矿严格按三年瓦斯治理滚动计划，进行瓦斯治理
工作，近期具体计划及进展如下：
（1）沙曲一号煤矿
为 115%；瓦斯抽放量计划 5,900 万立方米，完成 6,013.35 万立方米，计划完
成率为 101.92%。
完成年度计划的 99.1%；瓦斯抽放量计划 5,800 万立方米，1 至 10 月完成
（2）沙曲二号煤矿
为 109%；瓦斯抽放量计划 8,900 万立方米，完成 8,975 万立方米，计划完成率
为 100.84%。
成年度计划的 97%；瓦斯抽放量计划 9,000 万立方米，1 至 10 月完成 7,597 万
立方米，完成年度计划的 84%。
如上所述，目前沙曲一矿、沙曲二矿的瓦斯治理工作正在有序推进，不存
在延期进行瓦斯治理的情形。
（二）有无其他原因导致两矿未能达产
华晋焦煤一直在积极推进沙曲一矿、沙曲二矿的产能达产工作，目前相关事
项的进展如下：
按当前进度预
项目 具体内容 当前进展 推迟 12 个月完成的影响
计完成时间
矿井计划在 2023 年底前建成 4501 4501 工作面预计 2024 年 4 月开始接替生产，按
（1）4501 工作面：已开始施
胶带巷智能化综掘工作面、4602 胶 照矿井目前建设情况计算，该工作面的建设工期
智能 工，预计 2023 年 4 月底施工完 2023 年 4 月
带巷、4604 轨道巷智能化综掘工作 已超前接替工期 1 年，推迟 12 个月也不会影响达
化快 毕。
面。 产稳产。
掘工
矿井现有工作面配置已能够满足 （2）4602、4604 工作面：尚未
作面 预计 2028 年左右开始回采 4602、4604 工作面，
建设 2023 年 12 月 在回采前建设完成即可。按当前进度推迟 12 个月
面仅仅为了提高生产效率，响应国 设备到位后一般 1 个月内可建
也不会影响达产稳产。
家减员增效的政策。 成。
目前已购置 1 台定向钻机。此 购置定向钻机主要用于提前对规划区进行瓦斯治
（1）逐步淘汰现有的非定向钻机，
外，利用现有设备对规划区进行 理，为后续开采做准备，预计规划区正式进行开
引进 3 台大孔径、长距离定向钻 2023 年 6 月
瓦斯治理也可满足生产衔接要 采的时间为 2030 年左右，设备购置时间充裕，按
机。
求，只是效率相对较低。 当前进度推迟 12 个月也不会影响达产稳产。
购置液压支架、采煤机、运输机、转载机、破碎
装备 机等设备主要是用于 4501 工作面回采，预计该工
（2）对矿井现有的部分液压支架进
升级 作面 2024 年 4 月开始回采，考虑到 4 个月左右的
行大修和智能化升级改造；按达产
部分设备购置计划已列入 2022 设备安装时间，在 2023 年 12 月前购置完毕即
稳产需求购置采煤机、运输机、转 2023 年 6 月
年专项资金计划。 可。前述设备并非高度定制化产品，且购置设备
载机、破碎机等，提高 4#煤、5#回
无需外部审批，企业自主性较强，企业可以根据
采工作面设备采煤和运输能力。
实际情况调整设备购置进度，预计不会因为设备
购置事项影响达产稳产。
加快 白地峁村位于搬迁范围内，出于
（1）搬迁影响 4501、4502 工作面 白地峁村无需进行搬迁，不会影响后续达产稳
村庄 谨慎考虑将该村列入搬迁计划； 无需搬迁
回采的白地峁村。 产。
搬迁 2022 年经过精确测量及沟通
后，确认该村不会影响 4501、
按当前进度预
项目 具体内容 当前进展 推迟 12 个月完成的影响
计完成时间
目前 4502 工作面已经回采完
毕，4501 预计 2024 年 4 月开始
回采。
矿井一般会根据实际进展提前准备接替工作面，
如未能如期搬迁，开采时将略过受影响区域，直
接开采接替工作面，待搬迁完成后再回采受影响
区域。
目前搬迁草案已拟定完成，已对 4206 综采工作面已于 2022 年 9 月开采至高家山
房屋及其附属物财产等进行了丈 村、张家山村影响区域，现处于停采状态；接替
（2）搬迁影响 4206 工作面回采的
量，现正在商议村民安置问题。 2024 年 12 月 的 4503 工作面正在回采中，该工作面可开采 12
高家山、张家山村煤柱一角。
协商妥当后，一般 2 个月内可完 个月左右，短期内不会影响正常生产接替；矿井
成搬迁。 目前积极与当地政府推进各项搬迁事宜，预计
长期来看，鉴于本矿井开采年限较长，可供开采
的接替工作面较多，即使搬迁推迟数年也不会影
响达产稳产。
预计矿井在 2030 年前的生产采区均为五、六采
区，当前通风能力已能满足 2030 年前的达产稳产
麻任风井项目建议书、可行性研
新建 建设麻任风井提高通风能力，保障 要求。新建麻任风井主要是为了保障 2030 年后开
究报告已编制完成，华晋焦煤已 2023 年 12 月
风井 为保证持续稳产。 采九采区的通风能力，在 2030 年前建设完成麻任
组织相关部门进行会审。
风井即可。按当前进度推迟 12 个月也不会影响达
产稳产。
项目 具体内容 当前进展 预计完成时间 推迟 12 个月完成的影响
目前九采区瓦斯治理由原计划的底抽方式改为地面
打钻方式，不更换风机也能满足瓦斯治理施工要
求。
主扇风机厂家已完成制作， 九采区保护煤层巷道正在施工中，预计 2023 年 8
（1）完成回风斜井主要通风机更换， 矿井已验收，待基建工程完 月可施工完毕。
保障在九采区南翼增加施工九采区 1# 工后发货；基建工程部已完 四采区 4402 工作面轨道巷、胶带巷及切眼已全部
底板瓦斯抽放巷及保护煤层回采巷道， 成施工技术方案、控制价编 2023 年 12 月 施工完成，剩余回风联络巷预计 2023 年 2 月中旬
在四采区增加施工 4402 工作面回采巷 制审核，招标申请流程已审 可施工完毕。
提升矿
道的风量要求。 批完毕，控制价审核完成， 预计 2024 年开始开采前述保护煤层和 4402 工作
井通风
正在处于招标挂网公示期。 面，矿井在此之前完成回风斜井主要通风机更换即
能力
可。此外，如有所推迟，也可选择先开采其他工作
面。因此，回风斜井主要通风机更换推迟 12 个月
也不会影响达产稳产。
目前该项目聘请中介机构编
新建天神头风井主要是为了保障 2028 年及以后接
（2）新建一对天神头风井，确保矿井 制可行性研究报告的资金支
替回采六采区、五采区期间的风量要求，在 2027
未来接替回采六采区、五采区期间的风 出已申报 2022 年专项资金计 2026 年 12 月
年底前完成天神头风井的建设工作即可，按当前进
量要求。 划，项目建设工期约 2 年，
度推迟 12 个月亦不会影响达产稳产。
预计 2026 年底可完成建设。
（1）九采区南翼贯头村：需于 2024 年
受贯头村影响的工作区域预计 2025 年 5 月才开始
（2）六采区后部呼家圪台村、长峪 成，对房屋及其附属物财产
开采，在此之前搬迁完成即可。此外，矿井将根据
村：需于 2028 年 10 月完成搬迁工作。 等进行了丈量，现正在商议
压煤村 2023 年 6 月 实际进展提前准备接替工作面，如未能如期搬迁，
（3）五采区后部胶泥垄村、录聚峁 村民安置问题。协商妥当
庄搬迁 （贯头村） 开采时将略过受影响区域，直接开采接替工作面，
村、辉大峁村、李家庄村：需于 2031 后，一般 2 个月内可完成搬
待搬迁完成后再回采受影响区域。因此，按当前进
年 10 月完成搬迁工作。 迁。其余村庄搬迁工作尚未
度推迟 12 个月亦不会影响达产稳产。
（4）六采区前部李家塔村、白家坡 启动。
村：需于 2037 年完成搬迁工作。
项目 具体内容 当前进展 预计完成时间 推迟 12 个月完成的影响
截深配置综采设备，2022 年 购置相关设备的目的主要是将工作面单刀循环进度
掘进机、定向钻机、电液控液压支架、
设备购 始新投产综采工作面已全部 环进度均达到 0.8m。鉴于矿井所需设备并非高度
智能化综采设备等机器设备，逐步实现 2025 年 12 月
置 实现单刀循环进度由 0.6m 提 定制化产品，且购置设备无需外部审批，企业自主
矿井的装备升级，保证达产期间开采设
高至 0.8m。部分设备购置计 性较强，企业可以根据实际情况调整设备购置进
备衔接要求。
划已列入 2022 年专项资金计 度，预计不会因为设备购置进度影响达产稳产。
划。
加快推进智能化提标改造，初步形成开
拓设计、地质保障、生产、安全等主要
智能化 环节的信息化传输、自动化运行技术体
已完成。2021 年 12 月已通过 智能化矿井建设已完成，不会影响 2024 年达产及
矿井建 系。基本实现掘进工作面减人提效、综 已完成
山西省能源局验收。 之后的稳产。
设 采工作面内少人或无人操作、固定岗位
无人值守与远程监控、无线网络全覆
盖、建成综合智能管控平台。
综上所述，沙曲一矿、沙曲二矿的达产工作正在有序推进，目前不存在其他
影响产能达产的实质性障碍和风险；同时，华晋焦煤在制定达产稳产措施时充分
考虑了各种风险因素和替代措施，预留了较长的缓冲时间，个别措施在当前进度
基础上有所推迟也不会对达产稳产造成负面影响。
四、说明采矿权相关风险报酬率取值较低的合理性，以及估值的公允性
经查询，2020 年以来已完成的涉及采矿权的重组案例，相关风险报酬率取
值情况如下：
风险报酬率（%）
序
上市公司 评估基准日 矿山名称 勘查开发 行业风 财务经
号
阶段风险 险报酬 营风险 合计
报酬率 率 报酬率
双环科技
月 31 日 司盐厂水采矿区岩盐矿
）
国城矿业
月 31 日 内蒙古卓资县大苏计钼矿
）
西部黄金 阿克陶百源丰矿业有限公
） 什锰矿
*ST 双环
月 31 日 司
）
美锦能源
月 31 日 限公司
）
山西焦煤
）
平均值 0.6 1.8 1.4 3.7
中位值 0.5 1.8 1.4 3.7
本次评估 0.5 1.8 1.4 3.7
月 31 日 宁矿、明珠矿
不同项目的风险报酬率选取，需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶
段、行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率
取值范围内取值。
采矿权评估中的勘查开发阶段风险，主要是指因不同勘查开发阶段距开采
实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造
成的风险。本次评估勘查开发阶段风险的取值符合《矿业权评估参数确定指导
意见》中取值参考范围，且由于本次评估涉及四座矿井：1）勘查程度达到勘
探，均为正常生产矿井；2）矿井井田构造均属简单类型，除沙曲矿少部分下组
煤层外，其他煤层水文地质类型均为中等，主采煤层基本为稳定的全区可采煤
层；3）在投产以来未发生过如透水等与水文地质条件相关的安全事故，故本次
评估中勘查开发阶段风险的取值较可比案例低是有合理的。
本次评估的四项采矿权行业风险报酬率和财务风险报酬率与可比案例取值
基本一致，具备合理性。
综上，结合本次评估矿井的勘查开发阶段、地质条件、所处行业市场特
点、内部的经营风险及外部的财务风险等因素分析，本次采矿权评估采取的风
险报酬率取值具备合理性。
五、本次交易作价与前次申报存在差异的原因及合理性，是否有助于保护上
市公司和中小股东利益
（一）本次交易作价与前次申报不存在差异
易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整。其中交易作
价以上市公司 2022 年 3 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大会所审议通过
的金额为基础，华晋焦煤 51%股权交易价格由此前的 731,146.37 万元调整为
（二）本次资产评估与前次资产评估均能公正客观的反应标的资产在评估
基准日的市场价值
等方面基本保持一致
本次评估与前次评估均为具备从业资格的第三方评估机构完成。两次评估均
采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，均以资产基础法结果为最终评
估结果，在评估假设、重要参数选取方法等方面均不存在重大差异。
在两次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，
本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序，选取的评估方法
恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，
评估机构出具的资产评估报告已经山西省国运公司备案，评估结果及定价公允。
①本次采矿权评估
本次采矿权评估与可比交易所涉采矿权评估相关数据对比如下：
吨矿保有
服务年 吨矿可采储
序 保有储量 可采储量 评估价值 储量评估
上市公司 评估基准日 矿山名称 煤类 限 量评估值
号 （万吨） （万吨） （万元） 值（元/
（年） （元/吨）
吨）
山西焦煤 山西汾西矿业集团水
（000983） 峪煤矿有限责任公司
山西焦煤 霍州煤电集团河津腾 瘦煤、贫瘦
（000983） 晖煤业有限责任公司 煤
冀中能源 山西冀能青龙煤业有
（000937） 限公司
*ST 银亿 山西灵石亨元顺煤业 肥煤、焦
（000981） 有限公司 煤、1/3 焦煤
亿利洁能 亿利洁能股份有限公 肥煤、焦
（600277） 司宏斌煤矿 煤、1/3 焦煤
平均值 - - - 29.63 50.21
中位值 - - - 16.52 36.40
焦煤、瘦
沙曲一矿 70.93 120,934.70 44,354.50 1,037,759.17 8.58 23.40
煤、肥煤
焦煤、瘦
沙曲二矿 103.77 85,328.00 38,858.37 343,987.37 4.03 8.85
煤、肥煤
本次交易
焦煤、瘦
吉宁矿 26.10 18,203.11 9,945.61 350,546.26 19.26 35.25
煤、贫瘦煤
焦煤、瘦
明珠矿 19.10 4,049.00 2,407.03 49,490.88 12.22 20.56
煤、贫瘦煤
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
本次采矿权评估，沙曲一矿吨矿保有储量评估值为 8.58 元，吨矿可采储量
评估值为 23.40 元，沙曲二矿吨矿保有储量评估值为 4.03 元，吨矿可采储量为
计算期较长，吨矿煤炭储量评估值较低。
吉宁矿吨矿保有储量评估值为 19.26 元、吨矿可采储量评估值为 35.25 元，
与同行业可比交易中位值接近。
明珠矿吨矿保有储量评估值为 12.22 元、吨矿可采储量评估值为 20.56 元，
主要系其原煤煤质较差，洗精煤回收率相对较低。
②前次采矿权评估
前次采矿权评估与可比交易所涉采矿权评估相关数据对比如下：
吨矿保有 吨矿可采
服务年
保有储量 可采储量 评估价值 储量评估 储量评估
序号 上市公司 评估基准日 矿山名称 煤类 限
（万吨） （万吨） （万元） 值（元/ 值（元/
（年）
吨） 吨）
山西焦煤 2020 年 9 月 30 山西汾西矿业集团水 焦煤、肥
（000983） 日 峪煤矿有限责任公司 煤
山西焦煤 2020 年 9 月 30 霍州煤电集团河津腾 瘦煤、贫
（000983） 日 晖煤业有限责任公司 瘦煤
冀中能源 2019 年 12 月 31 山西冀能青龙煤业有
（000937） 日 限公司
肥煤、焦
*ST 银亿 2019 年 6 月 30 山西灵石亨元顺煤业
（000981） 日 有限公司
焦煤
肥煤、焦
亿利洁能 2019 年 6 月 30 亿利洁能股份有限公
（600277） 日 司宏斌煤矿
焦煤
平均值 - - - 29.63 50.21
中位值 - - - 16.52 36.40
焦煤、瘦
沙曲一矿 71.28 121,085.85 44,477.02 984,800.43 8.13 22.14
煤、肥煤
焦煤、瘦
沙曲二矿 104.71 85,353.89 39,134.73 338,198.18 3.96 8.64
煤、肥煤
焦煤、瘦
本次交易
吉宁矿 煤、贫瘦 25.78 18,344.21 10,058.37 430,952.69 23.49 42.85
煤
焦煤、瘦
明珠矿 煤、贫瘦 19.32 4,081.54 2,434.13 29,578.86 7.25 12.15
煤
注：可比交易数据来源于已公开披露的采矿权报告。
前次采矿权评估，沙曲一矿吨矿保有储量评估值为 8.13 元，吨矿可采储量
评估值为 22.14 元，沙曲二矿吨矿保有储量评估值为 3.96 元，吨矿可采储量为
计算期较长，吨矿煤炭储量评估值较低。
吉宁矿吨矿保有储量评估值为 23.49 元、吨矿可采储量评估值为 42.85 元，
与同行业可比交易平均值接近。
明珠矿吨矿保有储量评估值为 7.25 元、吨矿可采储量评估值为 12.15 元，主
要系其原煤煤质较差，洗精煤回收率相对较低。
如前所述，本次资产评估与前次资产评估在结果上与市场其他可比交易，同
行业上市公司相比，均具备合理性。关于本次评估与前次评估参数选取等合理性
的具体情况，详见上市公司所披露本次交易报告书（草案）等。
（三）本次交易作价调整系基于标的资产实际情况与行业发展状况，调整后
交易作价更有利于保护中小股东利益
上市公司结合标的资产实际经营情况，考虑包括沙曲一矿、沙曲二矿达产进
度，吉宁煤业瓦斯治理事项，近期安全事故停产影响及未来行业发展情况等因素，
与本次交易对方进行了沟通协调，最终对本次交易作价进行调整。
为进一步确保本次交易信息披露的合规性和一致性，交易价格最终确定为经
上市公司 2022 年 3 月 18 日召开的 2022 年第一次临时股东大会所审议通过的金
额，低于本次资产评估结果。同时，根据上市公司与交易对方所签署的业绩补偿
相关协议，本次交易业绩补偿金额仍以本次资产评估收益法预测净利润和本次采
矿权评估预计净利润所确定，业绩承诺更加充分，更有利于切实保护中小股东利
益。
（四）本次交易有利于避免同业竞争，增强上市公司核心竞争力
本次交易前，标的资产与上市公司均从事焦煤产品的生产及销售业务，存在
一定的同业竞争情形。通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司
合并范围，进一步减少了上市公司与控股股东的同业竞争情况，提高了公司的独
立性，有利于保护中小股东利益。
本次交易标的资产是全国领先的焦煤企业。下属沙曲一矿、沙曲二矿煤炭资
源储量大，开采期限长。本次交易有利于上市公司实现煤炭资源整合，极大的提
高公司煤炭资源储量，为上市公司未来长期健康发展奠定了基础，有利于提升上
市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
综上所述，上市公司基于标的资产实际情况与行业发展因素，对本次交易作
价进行调整，经调整后本次交易作价与前次申报不存在差异，低于本次资产评估
结果。本次交易有利于避免同业竞争，增强上市公司核心竞争力，本次交易充分
考虑了中小股东利益。
六、中介机构核查意见
经核查，矿业权评估机构认为：
价格上涨所致，二者变化趋势不一致主要原因系资产评估和采矿权评估所采用的
评估方法存在一定差异，具备合理性；
前期采矿技术，减少工作人员需求。两矿达产事项正在有序推进，不存在影响达
产的其他实质性障碍或较大不确定性；
备一致性，估值结果公允；
分保护了上市公司及中小股东利益。
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