华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”， 原名为
“北京华联综合超市股份有限公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买
(资料图片仅供参考)
山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）100%股权并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
文件的有关规定，对创新新材 2023 年度日常经营性关联交易预计的事项进行了
认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司创新金属及其子公司预
计 2023 年度将与关联方内蒙古创源金属有限公司、邹平创新燃气有限公司、邹
平创源物流有限公司、山东华建铝业科技有限公司、山东礼德新能源科技有限
公司发生日常经营性关联交易。
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常经营性
关联交易预计的议案》，关联董事崔立新、王伟已回避表决，出席会议的非关
联董事一致同意该议案。公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
案。根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》以及《公司章
程》的相关规定，本次日常经营性关联交易预计事项尚需提交公司股东大会批
准。
公司独立董事对相关议案发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事
会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。
（二）2022 年度日常经营性关联交易预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2022 年预计金 2022 年 截至公告日实
关联交易类别 关联人
内容 额 际发生金额（未经审计）
邹平创新燃气 采购天然
有限公司 气
向关联方采购 邹平创源物流 接受运输
商品/接受劳务 46,000.00 43,530.79
有限公司 服务
小计 -- 81,000.00 75,639.34
注：1、上表数据均为不含税金额
单位：万元
关联交易 关联交易 2022 年 预 计 金 2022 年 截至公告日实
关联人
类别 内容 额 际发生金额（未经审计）
山东华建铝业科
销售商品 210,000.00 173,038.91
技有限公司
向关联方销 中信戴卡股份有
销售商品 10,000.00 8,073.93
售商品/提 限公司
供劳务 山东礼德新能源
销售铝棒 750.00 685.16
科技有限公司
小计 -- 220,700.00 181,798.00
注：1、上表数据均为不含税金额
（三）2023 年日常经营性关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易 2023 年 预 计 金
关联人 关联交易内容 实际发生金额（未经
类别 额
审计）
内蒙古创源
金属有限公 采购铝水、铝锭 1,099,646.02 -
司
内蒙古创源
采购水电、设备、
向关联方 金属有限公 6,897.73 -
材料及供热
采购商品/ 司
接受劳务 邹平创新燃
采购天然气 40,266.06 32,108.55
气有限公司
邹平创源物
产品运输 53,889.91 43,530.79
流有限公司
小计 -- 1,200,699.72 75,639.34
注：上表数据均为不含税金额
单位：万元
关联交易
关联人 关联交易内容 2023 年预计金额 实际发生金额（未经
类别
审计）
山东华建铝
业科技有限 销售铝棒 227,787.61 173,038.91
向关联方 公司
销售商品 山东礼德新
/提供劳 能源科技有 销售铝棒 362,345.13 685.16
务 限公司
小计 -- 590,132.74 173,724.07
注：上表数据均为不含税金额
单位：万元
关联交易 2023 年预计金 2022 年截至公告日实际
关联人 关联交易内容
类别 额 发生金额（未经审计）
内蒙古创源 支付土地出让金
承租关联 金属有限公 及租赁土地、房 4,734.42 -
方的资产 司 产、设备
小计 -- 4,734.42 -
注：上表数据均为不含税金额
二、关联人介绍与关联关系
（一）内蒙古创源金属有限公司
名称 内蒙古创源金属有限公司
统一社会信用
代码
住所 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区 C 区内
法定代表人 曹勇
注册资本 200000 万人民币
金属材料制造;常用有色金属冶炼;金属制品销售;石墨及碳素制品销售;合成材料
经营范围 销售;煤炭及制品销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;劳务服务（不含劳务派
遣）;发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口
营业期限 2012-05-10 至 2062-05-09
股权结构 山东创新集团有限公司持有 100%股权
净利润 74,754.00 万元（以上数据未经审计）。截至 2022 年 9 月 30 日，总资产
万元，净利润 36,251.74 万元。（以上数据未经审计）。
具备履约能力。
（二）邹平创新燃气有限公司
名称 邹平创新燃气有限公司
统一社会信用
代码
住所 邹平县焦桥镇焦临路西刘道口村北
法定代表人 付川
注册资本 4,200 万元人民币
在山东创新集团各工业园区内经营管道天然气；燃气设施、设备的安装与维护；
经营范围 燃气灶具的销售。
（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2012 年 12 月 12 日至 2042 年 12 月 12 日
股权结构 杨爱美持有 90%股权，山东魏桥创业集团有限公司持有 10%股权
万元，净资产 6,798.19 万元；2021 年营业收入 47,510.34 万元，净利润 1,803.31
万元（以上数据未经审计）。截至 2022 年 9 月 30 日，总资产 10,283.54 万元，
净资产 7,332.86 万元；2022 年 1-9 月实现营业收入 46,802.31 万元，净利润 2,144.54
万元（以上数据未经审计）。
具备履约能力。
（三）邹平创源物流有限公司
名称 邹平创源物流有限公司
统一社会信用
代码
住所 山东省滨州市邹平县高新街道办事处会仙四路东首
法定代表人 崔昌永
注册资本 5,000 万元人民币
许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；道
路货物运输（网络货运）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普
经营范围
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；汽车租赁；
机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2010 年 3 月 18 日至 2030 年 3 月 18 日
股权结构 山东创新集团有限公司持有 100%股权
万元，净资产 1,167.79 万元；2021 年营业收入 76,619.65 万元，净利润 1,061.64
万元（以上数据未经审计）。截至 2022 年 9 月 30 日，总资产 10,830 万元，净
资产 1,508.03 万元；2022 年 1-9 月实现营业收入 35,110.20 万元，净利润 258.07
万元（以上数据未经审计）。
具备履约能力。
（四）山东华建铝业科技有限公司
名称 山东华建铝业科技有限公司
统一社会信用
代码
住所 山东省滨州经济技术开发区长江八路 568 号
法定代表人 尹波
注册资本 30,000 万元人民币
铝型材、铝合金配件、不锈钢制品生产、加工、销售；铝材氧化着色；装饰材
料销售；门窗、幕墙研发设计、加工、制作、安装；自营和代理商品和技术的
经营范围
进出口业务；普通货物运输；模具研发设计、生产、销售。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 11 月 2 日至无固定期限
山东创新金属科技有限公司持有 25%股权，山东华建铝业集团有限公司持有
股权结构
万元，净资产 80,024.09 万元；2021 年营业收入 242,508.12 万元，净利润 7,833.99
万元（以上数据经山东世纪鸢飞会计师事务所审计并出具“鲁鸢会审字[2022]第
产 83,228.18 万元；2022 年 1-9 月实现营业收入 191,131.16 万元，净利润 3,159.64
万元（以上数据未经审计）。
具备履约能力。
（五） 山东礼德新能源科技有限公司
名称 山东礼德新能源科技有限公司
统一社会信用
代码
住所 山东省滨州市邹平市高新街道办事处月河六路与会仙四路交叉口东南角
法定代表人 张永培
注册资本 9000 万人民币
一般项目：太阳能发电技术服务；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及
合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属压
延加工；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
营业期限 2020 年 10 月 22 至无固定期限
山东创新金属科技有限公司持有 24.5%股权，禾培（上海）企业管理中心（有限
股权结构 合伙）持有 51%股权，轻量化（山东）投资合伙企业（有限合伙）持有 24.5%
股权。
万元，净资产 22,020.55 万元；2021 年营业收入 6,892.38 万元，净利润 5,527.26
万元（以上数据未经审计）。截至 2022 年 9 月 30 日，总资产 79,118.17 万元，
净资产 21,825.80 万元；2022 年 1-9 月实现营业收入 2,883.36 万元，净利润-
具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向内蒙古创源金属有限公司采购铝水、铝锭，采购价格以行业通行的
长江现货价为定价基准，不高于公司其他铝水、铝锭供应商售价，符合行业定
价原则。该关联交易是公司产能扩充、战略布局的重要一环，有助于公司增强
全国布局，保证了原材料的稳定供应，有利于稳步提升公司收入及盈利水平，
为股东创造更多的价值。
公司与内蒙古创源金属有限公司开展的采购水电、设备、材料及供热、承
租关联方资产等交易的价格，整体以关联方成本价为定价基准，并充分考虑不
高于市场价格水平，符合行业惯例，同时兼顾商业合理性，公平协商确定交易
价格。前述关联交易符合公司实际经营的需要，没有损害公司股东，特别是中
小股东的利益。
公司向邹平创新燃气有限公司采购天然气、接受邹平创源物流有限公司产
品运输服务、向山东华建铝业科技有限公司销售铝棒的价格参照市场价格公允
定价。前述关联交易以公司实际经营的需要为出发点，为公司连续性的日常经
营性关联交易，定价原则公平、公正、公允，符合公司全体股东利益。
山东礼德新能源科技有限公司为公司全资子公司创新金属参股 24.5%的联
营企业，2022 年底山东礼德新能源科技有限公司进入试运行期逐步与公司发生
日常经营性关联交易向公司采购少量产品。2023 年山东礼德新能源科技有限公
司进入投产期，计划向公司采购铝棒，采购价格参照市场价格公允定价。该关
联交易有助于增加公司营业收入，提升公司盈利水平，不存在损害公司利益的
情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2023 年度预计发生的日常经营性关联交易事项，为公司业务发展及生
产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东
利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立
性。
五、审计委员会审核意见
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司山东创新金属科技有限
公司及其子公司预计 2023 年度将与关联方内蒙古创源金属有限公司、邹平创新
燃气有限公司、邹平创源物流有限公司、山东华建铝业科技有限公司、山东礼
德新能源科技有限公司发生日常经营性关联交易。上述关联交易是公司基于客
观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大
不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。本次日常经营性关联
交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原
则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
本委员会同意上述日常经营性关联交易的开展，并将该议案提交公司董事
会审议。该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立董事事前认可及独立意见
对于本议案，公司独立董事已经发表了事前认可意见：公司 2023 年度日常
经营性关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未
影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联
方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交
公司董事会进行审议。
对于本议案，公司独立董事发表了独立意见：公司 2023 年度日常经营性关
联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司
的独立性，本次日常经营性关联交易预计事项履行的程序完备，表决程序符合
《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或
被其控制的可能性。我们一致同意本次日常经营性关联交易预计事项，并同意
将该议案提交公司股东大会进行审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司 2023 年度预计与关联人发生的日常经营性关联交易是基
于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。交易价格按照市场公允价格进
行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。监事会一致同意 2023 年度日常经营性关联交易预计事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：上市公司 2023 年
度日常经营性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事
已发表明确同意意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程
序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，
不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上，
独立财务顾问对上市公司 2023 年度日常经营性关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公
司 2023 年度日常经营性关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
杨倩 贾明 张涛
华泰联合证券有限责任公司
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关键词： 关联交易 联合证券有限责任公司
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