海信家电集团股份有限公司独立非执行董事
(相关资料图)
对本公司第十一届董事会 2022 年第十次临时会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简
称“《回购指引》”）及《公司章程》等有关规定，作为海信家电集团股份有限公司（「公
司」）的独立非执行董事，我们本着认真、负责的精神，对公司本次董事会审议的相关
事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2022年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经认真核查，我们认为：
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条不得成
为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
合同；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合
法、有效。
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
排。
完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝
聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
二、关于公司《2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经认真核查，我们认为：
本次激励计划考核指标分为公司和个人两个层次。公司层面的业绩考核指标为净利
润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重
要指标。指标目标的设置具备一定的前瞻性和挑战性，充分考虑公司所处行业周期变化，
历史业绩波动以及未来的业务发展规划等多个因素，有助于调动员工的积极性以推动公
司业务战略和目标的实施和完成，保证公司业绩稳定增长，推动公司市值稳步提升，为
股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的激励目的。
三、关于公司《2022年A股员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见
经认真核查，我们认为：
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事
会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
分配等强制员工参与员工持股计划的情形。
长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东
和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引、
激励和留住核心人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
符合相关规定，拟参与本次员工持股计划的董事进行了回避表决。
四、关于公司《2022年A股员工持股计划管理办法》的独立意见
经认真核查，我们认为：
公司制定的《2022 年 A 股员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指
导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于规范
公司 2022 年 A 股员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划顺利落实，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
五、关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份相关议案的独立意见
经认真核查，我们认为：
法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推
动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
关事宜，可以最大限度维护本公司及股东利益，保证本次回购股份的顺利实施。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，符合公司和全
体股东的利益。
独立非执行董事：马金泉 钟耕深 张世杰
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关键词： 执行董事
质检
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