证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-
东莞铭普光磁股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
(资料图片)
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 12 日召开
第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回
购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2022
股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票。
具体事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划
相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。
同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行
了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2022 年 10 月 12 日披
露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于 2022 年股票期权和
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露
了《东莞铭普光磁股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
授权日/授予日为 2022 年 10 月 31 日，向符合授予条件的激励对象授予总计 534.00
万份权益，其中向符合条件的 53 名激励对象授予 382.00 万份股票期权，行权价
格为 10.40 元/股；向符合条件的 8 名激励对象授予 152.00 万股限制性股票，授
予价格为 7.43 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的
激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
励计划股票期权授予登记完成的公告》，确定 2022 年股票期权授予登记完成日
为 2022 年 12 月 5 日；2022 年 12 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定授予的 2022 年
限制性股票上市日为 2022 年 12 月 12 日。
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股
票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中 1 名激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票 300,000 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因及数量
鉴于 1 名激励对象已不符合激励条件，根据公司《2022 股票期权与限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，拟对该激励对象已授
予但尚未解除限售的 300,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销价格及定价依据
根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中
的相关规定：
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；
者采取市场禁入措施；
本次涉及回购注销的限制性股票的回购注销价格为授予价格，即 7.43 元/股。
（三）本次回购的资金来源与资金总额
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资
金总额为 2,229,000.00 元。若实际实施回购注销时需调整回购价格，则回购所需
资金总额将相应调整。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 211,520,000 股变更为 211,220,000
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售
条件股份
其中：股权
激励限售股
二、无限售
条件股份
合计 211,520,000 100.00 -300,000 211,220,000 100.00
注：(1)根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截至 2022 年 12 月
有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。(2)表格中数据如存在尾差系因四舍五入所致。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经
营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团
队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》授
予的激励对象中，1 名公司高级管理人员的配偶在限制性股票完成授予登记前 6
个月内存在卖出公司股份的行为，导致该激励对象被动构成短线交易，不符合
尚未解锁的限制性股票 300,000 股进行回购注销，符合公司《2022 年股票期权与
限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的
规定，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意将该事项提交公司 2023 年第
一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》，由
于公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的激励对象中，1 名公司
高级管理人员的配偶在限制性股票完成授予登记前 6 个月内存在卖出公司股份
的行为，导致该激励对象被动构成短线交易，不符合 2022 年限制性股票激励计
划的授予条件，监事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共 300,000 股。董事会关于本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票决议的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销事项不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回
购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状
况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
八、备查文件
股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
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