顾地科技股份有限公司
（湖北省鄂州经济开发区吴楚大道 18 号）
(资料图)
关于顾地科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2023 年 1 月 29 日下发的 221402 号《中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，顾地科技股
份有限公司（以下简称“顾地科技”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构浙
商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、发行人律师国
浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩所”或“律师”）和审计机构中勤万信
会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中勤万信所”、“会计师”或“审
计机构”），就二次反馈意见提出的问题，逐一进行落实。现将二次反馈意见有
关问题的落实情况汇报如下，请予审核（如无特别说明，本回复引用简称或名词
的释义与尽职调查报告的含义一致）。
目 录
问题 1、关于审计意见
申请人2021年被审计机构出具强调事项段无保留意见的审计意见，主要关
于申请人持续亏损及流动性风险、梦汽文旅诉讼及未清偿工程款等、破产清算
进展事项，根据申请人回复，强调事项段相关因素尚未消除。截至2022年9月末，
申请人及下属子公司享有对子公司梦汽文旅的债权共计59,685.36万元，梦汽文
旅应付外部单位工程款等合计68,667.24万元。2022年1-9月申请人业绩同比下
滑，实现扣非归母净利润-8988 万元，期末股东权益为6647万元。申请人非标
意见涉及因素在2022年仍然存在，对其2022年审计意见具有不确定性。
请申请人进一步说明：（1）2021年非标意见涉及事项截止目前的进展情况，
是否对2022年审计意见造成重大影响；（2）对梦汽文旅的破产清算申请进展缓
慢的原因，面临的障碍，对公司持续经营能力是否造成重大不利影响，申请人
是否存在流动性风险，相关风险是否已充分披露；（3）结合梦汽文旅净资产、
外部单位应付工程款与申请人债权的有限清偿顺序说明申请人对梦汽文旅的债
权是否充分计提减值准备；（4）分别梦汽文旅进入破产清算程序和不能进入破
产清算程序，说明对申请人经营状况的影响；（5）结合申请人 2022年业绩预
测，说明是否存在退市风险、相关披露是否充分。请保荐机构、申请人律师及
会计师进行核查并发表核查意见。
【发行人回复】
一、2021 年非标意见涉及事项截止目前的进展情况，是否对 2022 年审计意
见造成重大影响
（一）2021 年非标意见涉及事项截止目前的进展情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年度财务报告出具
无保留意见（带有强调事项段）
《审计报告》
（勤信审字【2022】第 1171 号）涉
及的强调事项主要为：1、顾地科技 2021 年发生净亏损 59,613.47 万元，且于
车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）涉及多起诉讼，工程款到期无
法偿还，欠缴税款，银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封，
公司已审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限
公司破产清算的议案》
。公司以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，法
院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。
截至目前，上述非标意见涉及事项的进展情况如下：
负债高于流动资产。2022 年度净亏损和 2022 年末流动负债高于流动资产两大财
务因素尚未消除
根据公司 2022 年 1-9 月未经审计财务报表， 2022 年 1-9 月归属于母公司股
东的净利润-8,899.60 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，公司流动比率为 37.16%，
较 2021 年末 42.21%有所下降，流动负债高于流动资产。
根据公司 2022 年业绩预告，公司归属于母公司股东的净利润区间为-9,696.89
万元至-13,543.11 万元。2022 年末，流动比率预计在 30%至 35%之间，流动负债
高于流动资产。
公司 2022 年净亏损的原因为：1、子公司梦汽文旅计提应付工程款相关逾期
利息约 6,180 万元； 2、受新冠疫情及房地产行业下行影响，母公司及部分子公
司生产经营受到一定的影响，管道业务销售规模较上年同期有所减少。
终裁决如何均存在不确定性。
截至本反馈回复出具日，公司正在就梦汽文旅破产申请及相关资产处置事项
与所在地人民政府进行沟通，公司拟以债权人身份向当地人民法院申请梦汽文旅
破产，后续该破产申请法院是否受理，最终裁决如何仍然存在不确定性。
综上，截至目前，公司 2021 年审计报告涉及的强调事项仍然存在，但上述
事项不属于导致会计师出具保留意见或否定意见审计报告的相关事项。公司在收
入确认、长期资产减值及成本核算等关键审计事项上符合《企业会计准则》的相
关规定。
因此，公司 2021 年审计报告涉及的强调事项不会导致会计师对公司 2022
年财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见。
二、对梦汽文旅的破产清算申请进展缓慢的原因，面临的障碍，对公司持
续经营能力是否造成重大不利影响，申请人是否存在流动性风险，相关风险是
否已充分披露
（一）对梦汽文旅的破产清算申请进展缓慢的原因，面临的障碍
公司对子公司破产清算申请进展缓慢的主要原因如下：1、梦汽文旅主要诉
讼事项涉及主要工程供应商与少数客户，相关破产清算申请资料收集、取证及整
理工作繁琐且工作量巨大，公司聘请的律师机构尚在开展破产申请前的资料准备
工作；2、2022 年公司积极就梦汽文旅破产申请及资产处置事项与当地人民法院
和地方政府旅游投资平台进行沟通，梦汽文旅所在地方政府及地方文旅投资平台
仍在积极努力引进潜在的意向投资者，随着疫情管控的放开和民众出行旅游需求
释放，梦汽文旅旗下的汽车文旅资产仍存在被转让由投资方投入经营的可能性。
综上，上述破产清算申请事项的进展相对缓慢，2023 年梦汽文旅将与所在
地方政府及地方文旅投资平台就破产申请事项进行进一步沟通，除上述因素之
外，梦汽文旅破产申请事项不存在其他障碍情况。
（二）梦汽文旅破产事项对公司持续经营能力是否造成重大不利影响，申
请人是否存在流动性风险，相关风险是否已充分披露
公司目前主营业务为塑料管道的研发、生产和销售。2020 年、2021 年、2022
年 1-9 月公司塑料管道业务分别实现营业收入 141,968.36 万元、148,794.95 万元、
导致经营规模减小，以及疫情对产品生产销售造成了一定影响。
自 2020 年以来，梦汽文旅持续经营能力持续下降，未能开展正常经营，且
已经资不抵债，主要经营资产被查封，经营环境进一步恶化，公司已停止对于梦
汽文旅相关业务的资源投入。梦汽文旅的破产事项预计不会对公司的持续经营能
力造成重大不利影响，具体原因如下：
为-72,254.15 万元，母公司应收梦汽文旅往来款金额为 59,685.36 万元，相应计提
的资产减值损失为 29,186.14 万元。假设梦汽文旅破产申请事项于 2022 年 9 月
围，梦汽文旅的累计留存收益和公司对其的初始投资成本将在当期结转，同时母
公司及其他子公司对梦汽文旅的其他应收款减值损失将在当期确认。梦汽文旅破
产受理前公司截至 2022 年 9 月末合并报表相关财务指标与破产申请受理后公司
经模拟的合并报表相关财务指标对比如下：
单位：万元
项目 破产申请受理前 破产申请受理后（模拟）
总资产 186,674.35 144,143.88
合并所有者权益 8,046.11 53,318.30
根据上表模拟测算结果，梦汽文旅破产申请受理后，随着对子公司股权投资
收益的确认，公司的净资产规模将得到提升。同时，母公司及其他子公司未对梦
汽文旅的债务进行担保或负有其他履约义务，梦汽文旅破产清算事项不会导致母
公司或其他子公司承担相关或有债务，不会对公司主营业务板块的持续经营产生
重大不利影响。除上述情况之外，子公司梦汽文旅破产不会给公司财务方面带来
其他不利影响。
且公司后续不再继续经营汽车文旅业务。梦汽文旅破产清算完成后，公司可集中
资源发展塑料管道主业，提升主业的经营规模和经营效率。
综上，母公司及其他子公司未对梦汽文旅的债务进行担保或负有其他履约义
务，梦汽文旅破产清算事项不会导致母公司或其他子公司承担相关或有债务。截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 7,473.91 万元，货币资金较为充足，
且在经营过程中未出现流动资金不足的情形，申请人不存在因梦汽文旅破产申请
事项或其他事项导致的流动性风险。
三、结合梦汽文旅净资产、外部单位应付工程款与申请人债权的有限清偿
顺序说明申请人对梦汽文旅的债权是否充分计提减值准备
截至 2022 年 9 月末，梦汽文旅总资产、总负债和净资产情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日
资产总额 75,506.86
负债总额 147,761.01
其中：对顾地科技及下属子公司负债 59,685.36
应付工程款等外部负债 88,075.65
净资产 -72,254.15
资产总额对负债总额的比例 51.10%
及下属子公司负债 59,685.36 万元，对外部单位负债 88,075.65 万元，上述负债不
存在梦汽文旅以其资产为债权人提供抵押或质押的情况。
截至 2022 年 9 月末，在合并报表层面，梦汽文旅纳入顾地科技合并范围，
顾地科技及下属子公司对梦汽文旅计提的减值准备在合并层面进行抵消，该内部
债权减值事项不影响公司归属于母公司股东权益、归属于母公司净利润等合并财
务报表指标。
在母公司及其他相关子公司单体报表层面，顾地科技及相关下属子公司按梦
汽文旅资产总额占负债总额的比例作为预计偿还比例计提坏账准备，截至 2022
年 9 月末坏账计提比例为 48.90%。因子公司梦汽文旅的破产申请能否经法院受
理尚存在不确定性，公司按照梦汽文旅各个会计时点的账面净资产偿付率作为预
计偿还比例计提减值，相关会计估计具有依据和合理性，相关债权减值准备计提
较为充分。
四、分别梦汽文旅进入破产清算程序和不能进入破产清算程序，说明对申
请人经营状况的影响
自 2020 年以来，梦汽文旅的汽车文旅业务持续经营能力持续下降，近三年
来均未能开展正常经营。近三年来，公司主营的塑料管道业务经营正常，梦汽文
旅的汽车文旅业务与公司塑料管道业务不存在人员、客户及供应商重叠的情况，
两大业务板块各经营要素相互独立，不会相互影响。
梦汽文旅若进入破产清算程序，公司即不再将其纳入合并报表范围，公司对
于梦汽文旅的股权投资处置收益和相关应收梦汽文旅的往来款对应的资产减值
损失，将在梦汽文旅破产受理当年的财务报表中体现。根据公司测算，假设梦汽
文旅已进入破产程序，公司截至 2022 年 9 月 30 日合并财务报表的总资产和净资
产将分别由 186,674.35 万元和 8,046.11 万元变更为 144,143.88 万元和 53,318.30
万元，公司的资产负债结构将得到较大改善。同时，梦汽文旅以其拥有的净资产
为限偿还债务，申请人及其他子公司对梦汽文旅拥有的债权可得到部分收回。
梦汽文旅若不能进入破产清算程序，梦汽文旅仍以其拥有的净资产为限偿还
债务，继续纳入申请人合并财务报表范围，在债务清偿前，年度合并财务报表将
继续确认梦汽文旅应付债务人的债务利息，导致公司合并报表体现的经营业绩受
到一定程度影响，并提高合并报表资产负债率水平，但公司并未因此而实际承担
更多债务。母公司及其他子公司对梦汽文旅拥有的债权将通过积极引入意向投资
者、资产拍卖变现等方式得到部分收回。
综上，梦汽文旅破产清算事项的不确定性对申请人现有的塑料管道业务的采
购、研发、生产及销售等经营活动不会产生重大影响。在梦汽文旅进入破产清算
程序之前，公司合并报表中的经营业绩表现和资产负债率水平将受到一定程度的
不利影响。
五、结合申请人 2022 年业绩预测，说明是否存在退市风险、相关披露是否
充分
（一）公司 2022 年业绩预测情况
公 司 2022 年 归属 于 上 市公 司 母 公司 股 东 的净 利 润 区间 为 -9,696.89 万 元 至
-13,543.11 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润区间
为-7,919.96 万元至-11,766.18 万元。
（二）是否存在退市风险、相关披露是否充分
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》财务类强制退市规定，
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最
近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最
近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）最近一个会计年度
经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负
值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见
的审计报告；（四）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年
度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标
实际已触及本款第一项、第二项情形；（五）本所认定的其他情形。本节所述净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。本节第一项所述营业收入应当扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
根据公司 2022 年财务业绩预告，公司 2022 年营业收入区间为 100,418.42
万元至 110,988.78 万元，归属于上市公司母公司股东的净利润区间为-9,696.89
万元至-13,543.11 万元，2022 年末净资产为 2,003.09 万元至 5,849.31 万元，相关
财务类指标未触发《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》规定的相关
财务类强制退市标准。
同时，公司目前主营业务经营稳定，治理机构完善，经营合法合规，股票交
易相关指标未出现异常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
规定的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。
综上，公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司主营业务盈利能力
无法显著提升或无法通过资本投入增加净资产规模，公司将存在退市的风险。
公司本次非公开发行股票将引入具有产业运营背景和良好业务协同性的万
洋集团成为公司新的控股股东。万洋集团系中国民营 500 强企业和主体信用评级
AA+企业，专注于中小企业产业园开发、建设和运营。本次非公开发行股票完成
后，一方面公司净资产规模将大幅上升，资产负债情况得以改善，并为公司主营
业务发展提供必要的资金支持；另一方面公司将聚焦塑料管道主业，在新控股股
东的支持下充分发挥协同效应，发展及进一步改善主营业务的经营。因此，本次
非公开发行股票若成功实施，将有助于公司消除退市风险和长期发展，增强公司
的持续经营能力。
【保荐机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）询问发行人会计师相关审计负责人及发行人财务负责人，了解2021
年发行人年度审计报告强调事项段相关情况及2022年强调事项段相关事项的进
展情况，获取会计师对于2022年年度审计报告审计意见类型的初步意见；
（二）询问发行人相关高级管理人员及法律顾问，了解子公司梦汽文旅破产
事项的进展情况及进展缓慢的原因；
（三）获取发行人及其子公司2022年度未经审计的财务报表、大额应付款项
清单、大额诉讼事项及企业信用报告，分析发行人及其子公司是否存在流动性风
险；
（四）获取发行人子公司梦汽文旅最近一期财务报表及应付账款余额表，分
析发行人母公司对其计提坏账准备是否充足合理；
（五）查询发行人2022年业绩预告，分析发行人净资产规模及构成。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）截至本反馈回复出具之日，公司 2021 年审计报告涉及的强调事项仍
然存在，但上述事项不属于导致会计师出具保留意见或否定意见审计报告的相关
事项。发行人在收入确认、长期资产减值及成本核算等关键审计事项上符合《企
业会计准则》的相关规定。因此，公司 2021 年审计报告涉及的强调事项不会导
致会计师对公司 2022 年财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见。
（二）子公司梦汽文旅破产申请事项尚处于前期资料准备及与各方沟通阶
段，进展过程相对缓慢，除上述因素之外，梦汽文旅破产申请事项不存在其他障
碍情况；发行人及其他子公司未对梦汽文旅的债务进行担保或负有其他履约义
务，梦汽文旅破产清算事项不会导致母公司或其他子公司承担相关或有债务。截
至2022年9月30日，发行人货币资金余额为7,473.91万元，货币资金较为充足，发
行人不存在因梦汽文旅破产申请事项或其他事项导致的流动性风险。
（三）子公司梦汽文旅的破产申请能否经法院受理存在不确定性，发行人母
公司在上述坏账计提时按照梦汽文旅各个会计时点的账面净资产偿付率作为预
计偿还比例计提减值，相关会计估计具有依据和合理性，相关债权减值准备计提
较为充分。
（四）梦汽文旅的破产清算事项的不确定性对申请人现有的塑料管道业务的
采购、研发、生产及销售等经营活动不会产生重大影响。在梦汽文旅进入破产清
算程序之前，公司合并报表中的经营业绩表现和资产负债率水平将受到一定程度
的不利影响。
（五）公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司主营业务盈利能力
无法显著提升或无法通过资本投入增加净资产规模，公司将存在退市的风险。
【发行人律师的核查意见】
经核查，律师认为：
（一）截至本本补充法律意见书出具日，公司 2021 年审计报告涉及的强调
事项仍然存在，但上述事项不属于导致会计师出具保留意见或否定意见审计报告
的相关事项。发行人在收入确认、长期资产减值及成本核算等关键审计事项上符
合《企业会计准则》的相关规定。因此，公司 2021 年审计报告涉及的强调事项
不会导致会计师对公司 2022 年财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意
见。
（二）子公司梦汽文旅破产申请事项尚处于前期资料准备及与各方沟通阶
段，进展过程相对缓慢，除上述因素之外，梦汽文旅破产申请事项不存在其他障
碍情况；发行人及其他子公司未对梦汽文旅的债务进行担保或负有其他履约义
务，梦汽文旅破产清算事项不会导致母公司或其他子公司承担相关或有债务。截
至2022年9月30日，发行人货币资金余额为7,473.91万元，货币资金较为充足，发
行人不存在因梦汽文旅破产申请事项或其他事项导致的流动性风险。
（三）子公司梦汽文旅的破产申请能否经法院受理存在不确定性，发行人母
公司在上述坏账计提时按照梦汽文旅各个会计时点的账面净资产偿付率作为预
计偿还比例计提减值，相关会计估计具有依据和合理性，相关债权减值准备计提
较为充分。
（四）梦汽文旅的破产清算事项的不确定性对申请人现有的塑料管道业务的
采购、研发、生产及销售等经营活动不会产生重大影响。在梦汽文旅进入破产清
算程序之前，公司合并报表中的经营业绩表现和资产负债率水平将受到一定程度
的不利影响。
（五）公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司主营业务盈利能力
无法显著提升或无法通过资本投入增加净资产规模，公司将存在退市的风险。
【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为：
（一）截至本反馈回复出具之日，公司 2021 年审计报告涉及的强调事项仍
然存在，根据公司的 2022 年业绩预告及我们目前搜集的审计证据，公司 2021
年审计报告涉及的强调事项不会导致我们对公司 2022 年财务报告出具保留意
见、否定意见或无法表示意见。发行人在收入确认、长期资产减值及成本核算等
关键审计事项上符合《企业会计准则》的相关规定。
。
（二）子公司梦汽文旅破产申请事项尚处于前期资料准备及与各方沟通阶
段，进展过程相对缓慢，除上述因素之外，梦汽文旅破产申请事项不存在其他障
碍情况；发行人及其他子公司未对梦汽文旅的债务进行担保或负有其他履约义
务，梦汽文旅破产清算事项不会导致母公司或其他子公司承担相关或有债务。截
至2022年9月30日，发行人货币资金余额为7,473.91万元，货币资金较为充足，发
行人不存在因梦汽文旅破产申请事项或其他事项导致的流动性风险。
（三）子公司梦汽文旅的破产申请能否经法院受理存在不确定性，发行人母
公司在上述坏账计提时按照梦汽文旅各个会计时点的账面净资产偿付率作为预
计偿还比例计提减值，相关会计估计具有依据和合理性，相关债权减值准备计提
较为充分。
（四）梦汽文旅的破产清算事项的不确定性对申请人现有的塑料管道业务的
采购、研发、生产及销售等经营活动不会产生重大影响。在梦汽文旅进入破产清
算程序之前，公司合并报表中的经营业绩表现和资产负债率水平将受到一定程度
的不利影响。
（五）公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司主营业务盈利能力
无法显著提升或无法通过资本投入增加净资产规模，公司将存在退市的风险。
问题 2、关于现实控人放弃部分表决权
本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，苏孝锋将成为上
市公司的实际控制人，持有顾地科技23.08%股权。同时，山西盛农承诺自本次
非公开发行股票发行成功之日起放弃其所持有的上市公司股份中70,447,104股
股份的表决权。山西盛农现持有155,414,292股股份。公司现实控人因违法行为
于2019年被证监会行政处罚，被深交所实施纪律处分。2022年6月，万洋集团向
山西盛农提供37,764,729.04元的借款。控股股东持有发行人155,413,920股（占
公司总股本28.11%）股份因股票质押事项仍处于被冻结状态。
请申请人说明：（1）非公开发行前后公司的前十大股东持股及持有表决权
股份的情况，非公开发行后公司有表决权的股份总数，山西盛农放弃表决权的
股份数量占公司有表决权股份总数的比例；（2）控股股东提前放弃表决权原因、
合理性及相关承诺函的效力，是否存在与万洋集团及其实控人的其他股权安排
或协议；（3）在存在较大风险情况下，万洋集团全额认购本次非公开发行股票
的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排；（4）非公开发行完成后若违
反承诺是否影响公司控制权的稳定，与万洋集团是否存在对赌安排；（5）现实
控人未来是否可通过协议转让放弃表决权的方式并与受让人成为一致行动人而
影响申请人控制权稳定的情况；（6）万洋集团与山西盛农的借款协议或合同主
要内容，是否存在对赌条款；（7）被冻结股份的最新情况，是否存在轮候冻结，
是否已经存在诉讼或仲裁，是否存在平仓或拍卖风险，相关债务和解协议的主
要内容，预计股权解冻时间；（8）实控人违法事项及处分是否涉及申请人原任
或现任董事或高级管理人员，相关处分是否构成本次发行的障碍；（9）结合前
述有关问题和公司治理等情况说明公司非公开发行后公司控制权的稳定性；
（10）结合现实控人放弃表决权时点，说明是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十八条的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法及过
程，并发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、非公开发行前后公司的前十大股东持股及持有表决权股份的情况，非
公开发行后公司有表决权的股份总数，山西盛农放弃表决权的股份数量占公司
有表决权股份总数的比例
经查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账
户和融资融券信用账户前N名明细数据表》
（权益登记日为2022年12月30日），
截至2022年12月30日，公司的股本总额为 552,960,000 股，山西盛农放弃其
所持有的上市公司股份中 70,447,104 股股份的表决权，本次非公开发行后，
公司股本总额为718,848,000股，其中有表决权的股份总数为 648,400,896 股，
山西盛农放弃表决权的股份数量占公司非公开发行后有表决权股份总数的比
例为10.86%。假设以截至2022年12月30日的持股情况为基础，不考虑其他情
况，本次非公开发行股票前后公司的前十大股东持股情况如下：
股东名称 本次非公开发行前 本次非公开发行后
表决权 表决权
持股数量 有表决权的 持股比 持股数量 有表决权的 持股比
比例 比例
（股） 股份数（股） 例（%） （股） 股份数（股） 例（%）
（%） （%）
万洋集团 - - - - 165,888,000 165,888,000 23.08 25.58
山西盛农 155,414,292 84,967,188 28.11 17.61 155,414,292 84,967,188 21.62 13.10
李晓 19,613,362 19,613,362 3.55 4.06 19,613,362 19,613,362 2.73 3.02
黄华清 16,910,200 16,910,200 3.06 3.50 16,910,200 16,910,200 2.35 2.61
张振国 16,363,034 16,363,034 2.96 3.39 16,363,034 16,363,034 2.28 2.52
华淑洁 15,570,620 15,570,620 2.82 3.23 15,570,620 15,570,620 2.17 2.4
康军妹 11,664,621 11,664,621 2.11 2.42 11,664,621 11,664,621 1.62 1.8
章幼琴 10,201,400 10,201,400 1.84 2.11 10,201,400 10,201,400 1.42 1.57
上海天戈投资
管理有限公司
－天戈紫旭私
募基金
越野一族（北
京）投资管理 9,144,475 9,144,475 1.65 1.90 9,144,475 9,144,475 1.27 1.41
有限公司
股东名称 本次非公开发行前 本次非公开发行后
表决权 表决权
持股数量 有表决权的 持股比 持股数量 有表决权的 持股比
比例 比例
（股） 股份数（股） 例（%） （股） 股份数（股） 例（%）
（%） （%）
李泓玥 7,338,100 7,338,100 1.33 1.52 7,338,100 7,338,100 1.02 1.13
二、控股股东提前放弃表决权原因、合理性及相关承诺函的效力，是否存
在与万洋集团及其实控人的其他股权安排或协议
（一）控股股东提前放弃表决权原因、合理性及相关承诺函的效力
公司控股股东山西盛农投资有限公司承诺自 2022 年 12 月 8 日起 36 个月内
放弃其所持有的上市公司股份中 70,447,104 股股份的表决权。控股股东提前放弃
表决权，系为确保发行前控制权相对稳定的情况下，保障发行后控制权稳定过渡
至万洋集团，控股股东将原定在发行后生效的部分股份表决权放弃提前生效；上
述部分表决权提前生效，并未影响发行前控股股东的控股地位和发行人控制权稳
定，控股股东提前放弃表决权具有合理性。
按照《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》第十二款的规
定，山西盛农出具的上述承诺为已明确的无条件且不可撤销的承诺，不得变更或
豁免，并已即时生效。在山西盛农持有上述已放弃表决权股份的承诺期间内，上
述承诺对于山西盛农具有法律效力，山西盛农需严格按照上述承诺的规定行使表
决权。
（二）是否存在与万洋集团及其实控人的其他股权安排或协议
为进一步增强公司资本实力和持续经营能力，提高公司产品在绿色生态属
性、功能属性及科技属性的研发投入，促进产品生产设备更新和生产工艺优化，
提升公司产品的行业竞争力，发行人拟通过非公开发行股票引入万洋集团作为控
股股东。发行人现控股股东由于自身经营和资金状况不佳，无力偿还股份质押款
项，为保障本次非公开发行顺利进行及发行人控制权平稳过渡，万洋集团同意向
山西盛农提供借款支持，帮助其偿还部分股权质押款项。
分行（山西盛农的债权人，以下简称“浦发天津”）签订《债务和解协议》，万洋
集团为山西盛农应付浦发天津债务本金及利息、以及在债务偿还期间的风险补偿
收益提供借款支持，其中债务本金及利息共计 377,647,290.43 元，风险补偿收益
按照协议约定的年利率按天计算。债务偿还期自上述和解协议签订之日起至
根据《债务和解协议》，万洋集团应于协议签订之日起 5 日内代山西盛农向
浦发天津支付债务总额的 10%（37,764,729.04 元）。同时，协议约定，万洋集团
在上述和解协议履行期间可以随时向山西盛农、浦发天津通知停止对山西盛农的
借款支持，通知后，万洋集团不再对山西盛农提供借款支持，且无需承担任何责
任。2022 年 6 月，万洋集团与山西盛农签订《借款协议》，约定由万洋集团向山
西盛农提供 37,764,729.04 元的借款。上述借款仅限用于山西盛农偿还浦发天津
的债务。借款期限为三年，借款年利率为 7.0%。
除上述情况外，发行人控股股东山西盛农及其关联方与万洋集团及其实际控
制人之间不存在其他股权安排或协议。
三、在存在较大风险情况下，万洋集团全额认购本次非公开发行股票的原
因及合理性，是否存在代持或其他利益安排
（一）在存在较大风险情况下，万洋集团全额认购本次非公开发行股票的
原因及合理性
万洋集团自 2014 年起专注于中小企业产业园开发、建设和运营，是一家制
造业集聚平台运营商和中小企业集群服务商。万洋集团致力于改善中小企业的发
展环境，破解制约中小企业发展的主要因素，推动区域块状产业向现代产业集群
发展，为制造业高质量发展探索出有效的解决方案。万洋集团为中国民营 500
强企业和主体信用评级 AA+企业，已在长三角、珠三角及国内其他区域重点城
市核心区域布局近 130 个产业园，分布于全国 12 个省 40 余个城市，集中于浙江、
广东、福建、江苏、上海等沿海产业带区域。
万洋集团全额认购本次非公开发行股票一方面系通过全额认购发行人非公
开发行的股票，成为发行人控股股东，提升万洋集团的品牌形象；另一方面，万
洋集团从事中小企业产业园的开发、建设与运营，而发行人主营业务为生产及销
售塑料管道，两类业务可通过资源和渠道整合发挥协同效应，万洋集团控股发行
人可帮助发行人更好发展主业，为自身创造长期的投资回报。
（二）是否存在代持或其他利益安排
除上述提及的借款安排外，万洋集团与发行人、控股股东山西盛农及其关联
方不存在其他利益安排。万洋集团拟全额认购发行人非公开发行的股份不存在代
持的情况。
四、非公开发行完成后若违反承诺是否影响公司控制权的稳定，与万洋集
团是否存在对赌安排
以 2022 年 12 月 30 日发行人前十大股东持股情况为计算依据，本次非公开
发行完成后，万洋集团将持有发行人 23.08%股份，对应表决权为 25.58%，成为
发行人控股股东；山西盛农将持有发行人 21.62%股份，对应表决权为 13.10%（剔
除山西盛农已放弃表决权的股份比例），发行后发行人前两大股东表决权比例差
距较大。截至本反馈回复出具日，为保障发行后上市公司控制权稳定，发行人控
股股东山西盛农已出具的相关不可撤销承诺，具体情况如下：
（一）《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》及补充承诺
自承诺函生效之日 2022 年 12 月 8 日起 36 个月内放弃其所持有的上市公司
股份中 70,447,104 股股份的表决权。若本次向特定对象非公开发行股票顺利实
施，则山西盛农投资有限公司放弃上述股份表决权的到期日顺延至本次向特定对
象非公开发行结束之日起 36 个月之日。
自本补充承诺函出具之日（2023 年 2 月 8 日）起至本次非公开发行完成后
联关系或有一致行动关系的受让方进行转让；山西盛农减持顾地科技股份至持有
前同意，且山西盛农承诺，确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方
接受本承诺提及的相关表决权放弃安排。
（二）《不谋求上市公司控制权的承诺函》
自本承诺函生效之日起 36 个月内，本企业不会以谋求上市公司实际控制权
为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或
共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他
股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本企业违反
前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。本
承诺函自万洋集团有限公司完成本次定向增发认购，并成为上市公司第一大股东
之日起生效。
同时，为保障发行后发行人控制权稳定，万洋集团已于 2022 年 12 月出具《关
于保障上市公司控制权稳定性的承诺》，承诺准备自筹资金合计不超过 50,000.00
万元，如在本次发行前被冻结股权被其他方取得，万洋集团计划采取包括但不限
于二级市场增持、通过大宗交易或协议转让受让发行人其他股东股份等方式保障
上市公司控制权的稳定性。万洋集团出具的上述承诺已即时生效，在承诺期间内，
上述承诺具有法律效力。
综上，发行人现控股股东已出具相关承诺保障发行人发行后控制权稳定，按
照《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》第十二款的规定，相
关承诺函属于法律上不得变更或豁免的承诺，已经公告并具有法律效力，且山西
盛农已在承诺生效后召开的发行人股东大会会议上严格按照上述放弃表决权的
承诺进行表决。
山西盛农与万洋集团双方不存在任何对赌安排。
五、现实控人未来是否可通过协议转让放弃表决权的方式并与受让人成为
一致行动人而影响申请人控制权稳定的情况
山西盛农持有发行人的 155,413,920 股股份（占公司总股本 28.11%）均已质
押且处于冻结状态，目前山西盛农已无力偿还股权质押款。根据山西盛农、万洋
集团及山西盛农债权人浦发天津签订的《债务和解协议》，万洋集团为山西盛农
应付浦发天津债务本金及利息共计 377,647,290.43 元以及在债务偿还期间的风险
补偿收益提供借款支持。鉴于山西盛农目前的还款能力和资金状况不佳，已无力
自主筹集资金解除股份质押并协议转让其拥有的发行人股份。因此，现控股股东
山西盛农未来通过协议转让其放弃表决权的股份并与受让人成为一致行动人从
而影响发行人控制权稳定的可能性较小。
同时，为保障发行人发行后控制权稳定，山西盛农已无条件、不可撤销作出
如下承诺：
（一）《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》及补充承诺
自承诺函生效之日 2022 年 12 月 8 日起 36 个月内放弃其所持有的上市公司
股份中 70,447,104 股股份的表决权。若本次向特定对象非公开发行股票顺利实
施，则山西盛农投资有限公司放弃上述股份表决权的到期日顺延至本次向特定对
象非公开发行结束之日起 36 个月之日。
自本补充承诺函出具之日（2023 年 2 月 8 日）起至本次非公开发行完成后
联关系或有一致行动关系的受让方进行转让；山西盛农减持顾地科技股份至持有
前同意，且山西盛农承诺，确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方
接受本承诺提及的相关表决权放弃安排。
（二）《不谋求上市公司控制权的承诺函》
自本承诺函生效之日起 36 个月内，本企业不会以谋求上市公司实际控制权
为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或
共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他
股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本企业违反
前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。本
承诺函自万洋集团有限公司完成本次定向增发认购，并成为上市公司第一大股东
之日起生效。
综上所述，公司现控股股东山西盛农需严格遵守上述不可撤销的承诺，其未
来通过协议转让其放弃表决权的股份并与受让人成为一致行动人从而影响发行
人控制权稳定的可能性较小。
六、万洋集团与山西盛农的借款协议或合同主要内容，是否存在对赌条款
（一）万洋集团与山西盛农签订的《借款协议》主要内容
议》，协议主要内容如下：
出借方：万洋集团
借款方：山西盛农
担保方：任永青、任永明
借款金额为人民币 37,764,729.04 元，借款用于山西盛农偿还上海浦东发展
银行股份有限公司天津分行借款，借款期限为自协议签订之日起三年。
借款年利率为 7%，逾期还款利息按同期中国全国银行间同业拆借中心公布
的贷款市场报价利率 4 倍确定。正常利息＝本协议约定利率×借款金额×实际占
用天数。
任永青和任永明同时为上述借款提供个人无限连带保证责任担保，任永青与
任永明互负连带责任。
（二）是否存在对赌条款
除上述《借款协议》相关主要约定外，万洋集团与山西盛农不存在对赌条款
或其他类似条款。
七、被冻结股份的最新情况，是否存在轮候冻结，是否已经存在诉讼或仲
裁，是否存在平仓或拍卖风险，相关债务和解协议的主要内容，预计股权解冻
时间
（一）控股股东被冻结股份情况、轮候冻结情况及预计股权解冻时间
截至 2022 年 12 月 30 日，山西盛农投资有限公司持有发行人 155,414,292
股，其中已质押且司法再冻结 155,413,920 股，占其持股总额 99.99976%，占公
司股本总额 28.11%；已司法冻结 372 股，占其持股总额 0.00024%，占公司股本
总额 0.00%；轮候冻结 94,639,498 股，占其持股总额 60.89%，占公司股本总额
股东名 质押/司法冻结 质权人/司法冻 质押/司法冻 解质/解冻
冻结类型 备注
称 数量（股） 结执行人名称 结日期 日期
内蒙古自治区
山西盛
司法冻结 100 阿拉善盟中级 2019-12-27 2024-12-19
农
人民法院
内蒙古自治区
山西盛
司法冻结 272 阿拉善盟中级 2019-12-27 2024-12-19
农
人民法院
存在司
山西盛 股票质押 宏信证券有限
农 式回购 责任公司
结
内蒙古自治区
山西盛 司法再冻
农 结
人民法院
山西盛 股票质押 6,130,000 宏信证券有限 2018-02-13 9999-01-01 存在司
股东名 质押/司法冻结 质权人/司法冻 质押/司法冻 解质/解冻
冻结类型 备注
称 数量（股） 结执行人名称 结日期 日期
农 式回购 责任公司 法再冻
结
山西盛 司法再冻 天津市第二中
农 结 级人民法院
存在司
山西盛 股票质押 宏信证券有限
农 式回购 责任公司
结
山西盛 司法再冻 天津市第二中
农 结 级人民法院
存在司
山西盛 股票质押 宏信证券有限
农 式回购 责任公司
结
山西盛 司法再冻 天津市第二中
农 结 级人民法院
存在司
山西盛 股票质押 宏信证券有限
农 式回购 责任公司
结
山西盛 司法再冻 天津市第二中
农 结 级人民法院
存在司
山西盛 股票质押 东方证券股份
农 式回购 有限公司
结
内蒙古自治区
山西盛 司法再冻
农 结
人民法院
存在司
山西盛 股票质押 东方证券股份
农 式回购 有限公司
结
山西盛 司法再冻 天津市第二中
农 结 级人民法院
存在司
山西盛 股票质押 东方证券股份
农 式回购 有限公司
结
山西盛 司法再冻 天津市第二中
农 结 级人民法院
存在司
山西盛 股票质押 东方证券股份
农 式回购 有限公司
结
山西盛 司法再冻 天津市第二中
农 结 级人民法院
控股股东山西盛农的股权轮候冻结数据如下：
股东名 轮候冻结数 轮候
持有数量 轮候机关 委托期限 备注
称 量（股） 期限
山西盛 天津市第二中 冻结（原股+
农 级人民法院 红股+红利）
（二）控股股东冻结股份相关的诉讼仲裁
控股股东山西盛农冻结股份所涉诉讼仲裁如下：
案号/法院 原告 被告 类型 判决结果/诉讼请求
（2020）津 02 山西盛农、晋中 判决结果：山西盛农支付融资款本金
宏信证
民初 1601 号 市金粮农业科 证券回 及律师费 51,669.00 万元；支付利息和
券有限
天津市第二中 技开发有限公 购合同 违约金 27,731.48 万元；被质押股票原
责任公
级人民法院 司、任永青、贾 纠纷 告拥有优先受偿权，任永青作为担保
司
晓云 方承担连带偿还义务
（2022）沪 74 东方证 诉讼请求：请求判令山西盛农支付债
山西盛农投资 质押式
民初 3434 号 券股份 权 377,111,337.98 元；被质押股票原告
有限公司、任永 证券回
上海市金融法 有限公 拥有优先受偿权；任永青承担连带保
青 购纠纷
院 司 证责任
关于宏信证券有限责任公司与任永青、山西盛农、晋中市金粮农业科技开发
有限公司等证券回购合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院于 2021 年 4 月 24
日出具一审判决结果：判山西盛农支付融资款本金及律师费 51,669.00 万元；支
付 利 息 和 违 约 金 27,731.48 万 元 ； 宏 信 证 券 对 山 西 盛 农 质 押 的 顾 地 科 技
受偿权，晋中市金粮农业科技开发有限公司、任永青、贾晓云承担承担连带给付
责任。
法院提起诉讼，请求（1）判令山西盛农向东方证券偿还融资本金 214,560,000
元；
（2）请求判令山西盛农向东方证券支付延期利息暂计 58,018,704.78 元；
（3）
请求判令山西盛农向东方证券支付本金违约金暂计 104,397,642 元；（4）请求判
令山西盛农向东方证券支付利息违约金 29,991.20 元；（5）请求判令山西盛农向
东方证券支付为实现本案债权已支出的公证费 5,000 元以及律师费 100,000 元；
截至 2022 年 10 月 30 日，上述 1-5 项债权金额暂计为 377,111,337.98 元（6）请
求判令东方证券有权对山西盛农质押给东方证券的共计 52,080,000 股顾地科技
股票及相应孽息以折价、拍卖或变卖等方式处置所得价款在上述第 1-5 项诉讼请
求范围内优先受偿；
（7）请求判令任永青对山西盛农的上述第 1-5 项诉请付款义
务承担连带保证责任；（8）请求判令本案的全部诉讼费、财产保全费 （如有）
由两被告共同负担。截至本反馈意见回复出具日，本案尚在审理过程中。
（三）是否存在平仓或拍卖风险及相关债务和解协议
截至2022年12月30日，山西盛农持有发行人已质押且司法再冻结155,413,920
股，其中通过宏信证券质押103,333,920股，通过东方证券质押52,080,000股。
方）：宏信证券有限责任公司，质押股数103,333,920股
山西盛农通过宏信证券股票质押形成的主要债务已由万洋集团、山西盛农及
浦发天津分行签订债务和解协议，和解协议约定万洋集团为山西盛农欠浦发天津
期内，债权方不得执行平仓处置质押标的证券等强制执行措施。协议具体内容参
见本回复“问题二 发行人回复之二、
（二）是否存在与万洋集团及其实控人的其
他股权安排或协议”。
截 至 本回 复出 具 日， 浦发 天津 已 收到 由万 洋集 团 支付 的债 务偿 还 款
山西盛农通过东方证券质押的股份数量较少，且正与东方证券在积极沟通股
权质押式回购事项相关债务后续解决方案，暂未收到对方强行平仓的通知，存在
一定的平仓风险。
八、实控人违法事项及处分是否涉及申请人原任或现任董事或高级管理人
员，相关处分是否构成本次发行的障碍
由于实际控制人任永青与越野一族（北京）投资管理有限公司未按规定履行
要约收购义务违规事项，以及任永青未按规定向上市公司报告其向顾地科技 31
位股票激励员工提供借款并分享股票收益的事实，2019 年 6 月 3 日，中国证监
会对当事人任永青和辛华违法行为出具《行政处罚决定书》（〔2019〕49 号）；
根据《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》的相关规
定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：“上市公司的权益被
控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”；“现任董事、高级管理人员最近
三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责”；“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”。
上述处分事项当事人为时任越野一族投资公司和越野一族体育赛事公司董
事长的辛华与公司实际控制人任永青，辛华与任永青均未担任发行人董事或高
管，且相关罚款已缴纳完毕。根据相关处分文书，上述行政处罚和公开谴责均不
涉及发行人原任或现任董事或高级管理人员。
综上，截至本回复出具之日，公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责；公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，实控人违法事项及处分不涉及申请
人原任或现任董事或高级管理人员，不构成本次发行的障碍。
九、结合前述有关问题和公司治理等情况说明公司非公开发行后公司控制
权的稳定性
本次发行完成后，万洋集团将持有发行人 23.08%股份，对应表决权比例为
权比例为 13.10%（剔除山西盛农已放弃表决权的股份比例）。本次发行后发行
人控制权将保持稳定，具体说明如下：
（一）本次发行完成后，万洋集团与山西盛农持有发行人股份对应的表决权
比例分别为 25.58%和 13.10%（考虑一致行动人的表决权比例合计为 14.51%），
表决权比例差距较大，万洋集团控股股东的地位较为稳固；
（二）从发行人前十大股东来看，除发行后表决权比例为 1.41%的股东越野
一族（北京）投资管理有限公司为山西盛农的一致行动人，其他前十大股东与山
西盛农不存在关联关系或一致行动关系，发行后万洋集团控股股东的地位较为稳
固；
（三）万洋集团从事中小企业产业园的开发、建设与运营，而发行人主营业
务为生产及销售塑料管道，两类业务可通过资源和渠道整合发挥协同效益；为保
障发行人长期经营和发展，发行人现控股股东山西盛农对于引入万洋集团作为发
行人新的控股股东意愿性较强。发行人控制权稳定有利于发行人长期稳定经营和
发展，有利于股东价值成长；
（四）万洋集团为发行人现控股股东山西盛农在股权质押债务的偿还上提供
资金支持，山西盛农目前经营情况和资金状况不佳，其通过自主筹集资金偿还股
权质押债务后再通过将已放弃表决权的股份协议转让至一致行动人从而增加其
对发行人表决权比例的可能性较小；
（五）发行人现控股股东山西盛农、万洋集团均已出具关于保障发行人控制
权稳定的相关承诺函，上述承诺函均为不可撤销和不可更改，具有法律效力，上
述承诺有利于维护发行后发行人控制权稳定；
（六）万洋集团和山西盛农不存在除本回复提及《债务和解协议》、
《借款协
议》之外的其他协议、利益安排及对赌情况等影响发行后发行人控制权稳定的情
况。同时，上述《债务和解协议》处于履约中，山西盛农通过宏信证券质押的
证券质押的 52,080,000 股股票股份数量较少，且正与东方证券在积极沟通股权质
押式回购事项相关债务后续解决方案，暂未收到对方强行平仓的通知；发行后因
山西盛农持有发行人股份被强行平仓或拍卖影响发行人控制权稳定的风险较小。
（七）从公司治理上看，发行人目前公司治理结构完善。本次发行完成后，
万洋集团将通过改选董事会、监事会及选任高级管理人员等方式进一步完善发行
人公司治理结构，维护发行人控制权稳定。
十、结合现实控人放弃表决权时点，说明是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十八条的规定
发行人现控股股东承诺自 2022 年 12 月 8 日起 36 个月内放弃其所持有的上
市公司股份中 70,447,104 股股份的表决权。因此，控股股东放弃表决权时点为
规定，具体情况如下：
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条相关规
本次发行相关情况 是否符合
定
公司本次非公开发行股票的定价基
准日为第四届董事会第十次会议决
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 议公告日。 本次发行的发行价格为
符合
司股票均价的百分之八十 2.82 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%。
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内 本次发行完成后，万洋集团有限公
不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认 司认购的本次发行的股票自发行结 符合
购的股份，十八个月内不得转让 束之日起 18 个月内不得转让。
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定：1、
募集资金数额不超过项目需要量；2、募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；3、除金融类企业外，本次募集
本次发行募集资金总额不超过
资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 符合
用后的募集资金净额将用于补充运
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
营资金和偿还银行贷款。
的公司；4、投资项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性；5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须
存放于公司董事会决定的专项账户
同时，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款：上市公司
董事会决议提前确定全部发行对象，发行对象属于通过认购本次发行的股份取得
上市公司实际控制权的投资者的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的
董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结
束之日起十八个月内不得转让。本次发行中，认购对象万洋集团通过认购本次发
行全部股份将成为发行人控股股东，取得上市公司控制权，本次发行定价基准日
为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次发行完成后，万洋集团有限公
司认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合上述规定。
【保荐机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）取得山西盛农出具的《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》及补充承
诺、《不谋求上市公司控制权的承诺函》，万洋集团出具的《关于保障上市公司
控制权稳定性的承诺》；
（二）查阅发行人 2022 年 12 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》（即股东名册）、《证券质押及司法冻结明细表》《证
券轮候冻结数据表》；
（三）通过公开网络渠道查阅了山西盛农、任永青相关诉讼及仲裁情况；
（四）查阅山西盛农与宏信证券、东方证券签订的股票质押式回购协议、交
易协议书及相关股票质押担保协议；以及山西盛农与万洋集团、上海浦发银行天
津分行签订的《债务和解协议》以及天津信托*宏信证券 1 号集合资金信托计划
信托合同；查阅山西盛农与万洋集团签订的《借款协议》；
（五）查阅中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》
（〔2019〕
《行政处罚决定书》
（〔2019〕49 号），查阅了深圳证券交易所出具的《关
于对任永青等相关当事人给予纪律处分的决定》
；
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人控股股东山西盛农提前放弃部分股份的表决权系基于维护发行
后发行人控制权稳定过渡，以及满足万洋集团合理的商业诉求，具有合理性。除
签订《债务和解协议》和《借款协议》外，发行人控股股东山西盛农及其关联方
与万洋集团及其实际控制人之间不存在其他股权安排或协议。
（二）万洋集团全额认购本次非公开发行股票，主要原因系通过全额认购股
票成为发行人控股股东、通过资源和渠道整合发挥业务协同效益以及通过资金注
入助力发行人长期经营和发展。万洋集团拟全额认购发行人非公开发行的股份不
存在代持的情况。万洋集团与发行人、控股股东山西盛农及其关联方不存在其他
利益安排。万洋集团拟全额认购发行人非公开发行的股份不存在代持的情况。
（三）发行人现控股股东已出具相关承诺保障发行人发行后控制权稳定，相
关承诺函已经公告并具有法律效力。同时山西盛农所持有的发行人股份均已质
押，目前已无力偿还股权质押款，尚需万洋集团配合提供借款支持其偿还股权质
押款，因此山西盛农违反承诺影响发行人控制权稳定的可能性较小；山西盛农与
万洋集团除签订前述《债务和解协议》和《借款协议》外，双方不存在任何对赌
安排。
（四）山西盛农目前的还款能力和资金状况不佳，已无力自主筹集资金解除
股份质押并协议转让其拥有的发行人股份。在缺乏万洋集团资金支持其解除股权
质押的情况下，现控股股东山西盛农未来通过协议转让其放弃表决权的股份并与
受让人成为一致行动人从而影响发行人控制权稳定的可能性较小。
（五）发行人控股股东山西盛农持有的通过宏信证券质押的 103,333,920 股
股票被强行平仓或拍卖的风险较小。通过东方证券质押的股份数量较少，且正与
东方证券在积极沟通股权质押式回购事项相关债务后续解决方案，暂未收到对方
强行平仓的通知，存在一定的平仓风险。
（六）截至本回复出具之日，公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责；公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，实控人违法事项及处分不涉及申请
人原任或现任董事或高级管理人员，不构成本次发行的障碍。
（七）发行人现控股股东承诺自 2022 年 12 月 8 日起 36 个月内放弃其所持
有的上市公司股份中 70,447,104 股股份的表决权。因此，控股股东放弃表决权时
点为 2022 年 12 月 8 日。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八
条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。
【发行人律师的核查意见】
经核查，律师认为：
（一）发行人控股股东山西盛农提前放弃部分股份的表决权系基于维护发行
后发行人控制权稳定过渡，以及满足万洋集团合理的商业诉求，具有合理性。除
签订《债务和解协议》和《借款协议》外，发行人控股股东山西盛农及其关联方
与万洋集团及其实际控制人之间不存在其他股权安排或协议。
（二）万洋集团全额认购本次非公开发行股票，主要原因系通过全额认购股
票成为发行人控股股东、通过资源和渠道整合发挥业务协同效益以及通过资金注
入助力发行人长期经营和发展。万洋集团拟全额认购发行人非公开发行的股份不
存在代持的情况。万洋集团与发行人、控股股东山西盛农及其关联方不存在其他
利益安排。万洋集团拟全额认购发行人非公开发行的股份不存在代持的情况。
（三）发行人现控股股东已出具相关承诺保障发行人发行后控制权稳定，相
关承诺函已经公告并具有法律效力。同时山西盛农所持有的发行人股份均已质
押，目前已无力偿还股权质押款，尚需万洋集团配合提供借款支持其偿还股权质
押款，因此山西盛农违反承诺影响发行人控制权稳定的可能性较小；山西盛农与
万洋集团除签订前述《债务和解协议》和《借款协议》外，双方不存在任何对赌
安排。
（四）山西盛农目前的还款能力和资金状况不佳，已无力自主筹集资金解除
股份质押并协议转让其拥有的发行人股份。在缺乏万洋集团资金支持其解除股权
质押的情况下，现控股股东山西盛农未来通过协议转让其放弃表决权的股份并与
受让人成为一致行动人从而影响发行人控制权稳定的可能性较小。
（五）发行人控股股东山西盛农持有的通过宏信证券质押的 103,333,920 股
股票被强行平仓或拍卖的风险较小。通过东方证券质押的股份数量较少，且正与
东方证券在积极沟通股权质押式回购事项相关债务后续解决方案，暂未收到对方
强行平仓的通知，存在一定的平仓风险。
（六）截至本回复出具之日，公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴
责；公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，实控人违法事项及处分不涉及申请
人原任或现任董事或高级管理人员，不构成本次发行的障碍。
（七）发行人现控股股东承诺自 2022 年 12 月 8 日起 36 个月内放弃其所持
有的上市公司股份中 70,447,104 股股份的表决权。因此，控股股东放弃表决权时
点为 2022 年 12 月 8 日。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八
条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定。
（本页无正文，为《顾地科技股份有限公司关于顾地科技股份有限公司非公开发
行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
顾地科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司非公开发
行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
叶维方 黄 杰
浙商证券股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读顾地科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：_________________
王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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