【环球时快讯】福鞍股份: 福鞍股份关于上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的问询函》的回复公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：2023-020

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司

【资料图】

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易草案的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

场环境影响，产品价格持续下降，将对标的公司盈利能力造成不利影响。

的公司产销量、产能利用率发生下滑，若负极厂商石墨化加工自供率进一步提高，

负极材料石墨化工序产能缺口将缩小，标的公司产销量、产能利用率存在进一步

下滑的风险。

金余额较低，仅依靠货币资金不足以偿还有息负债及利息支出，且标的公司 2020

至 2022 年 10 月经营活动产生的现金流量净额为负，若标的公司经营不及预期或

融资渠道受阻，将可能导致出现资金紧张的情形。

年 10 月合计研发投入 2,160.46 万元，对应实用新型专利 10 项，如果后续行业发

生技术迭代，导致标的公司技术先进性丧失，可能会对标的公司的长期发展带来

重大不利影响。

名，其中本科以下学历（不含本科）25 人，从业年限 4 年以下（不含 4 年）25

人。若市场环境发生变化，标的公司人才储备可能无法满足其研发需求，从而导

致其产品无法满足市场的需要。

系各方协商确定，并参考以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告，评估

价值为 6,355.38 万元，因此，1 元/出资额的价格能够反映标的公司在该次增资时

的市场价值。标的资产以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，评估价值为 355,808.64

万元。受石墨化加工单价、销量、折现率等不可预见的外部因素影响，标的资产

以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，评估价值为 225,669.96 万元。标的资产前

后评估估值差异较大，提请投资者关注估值风险。

辽宁福鞍重工股份有限公司于 2023 年 2 月 14 日收到上海证券交易所《关于

对辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易草案的问询函》

（上证公函【2023】0107 号）

（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》要求，公司对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实

和回复，现就《问询函》相关事项回复如下。

注 1：如无特别说明，本回复中的词语和简称与《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中

各项词语和简称的含义相同。

注 2：本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

一、关于预测期加工费单价调整。草案显示，标的公司在收益法下对主营业

务收入的预测中，预测负极材料石墨化加工业务 2023 年至 2025 年加工费单价

为每吨 1.59 万元，前次草案预测 2023 年、2024 年、2025 年加工费单价分别为

示，2022 年年末负极材料石墨化加工价格出现下滑趋势。请公司：（1）按月补

充披露标的公司 2022 年 1 月至 12 月、2023 年 1 月负极材料石墨化加工业务加

工费平均单价；

（2）说明相关加工费价格是否存在持续下滑的可能，本次评估预

测是否已充分考虑加工费价格下滑的影响；

（3）进一步说明加工费价格下行对标

的公司业绩承诺实现的影响并充分提示风险。

回复：

（一）按月补充披露标的公司 2022 年 1 月至 12 月、2023 年 1 月负极材料

石墨化加工业务加工费平均单价

上市公司已在《重组报告书》之“第六节标的资产评估情况”之“一、标的资

产评估情况”之“（六）收益法评估技术说明”之“3、预测期收益预测与分析”之“（1）

主营业务收入”中补充披露如下：

标的公司 2022 年 1 月至 12 月、2023 年 1 月负极材料石墨化加工业务加工

费平均单价（不含税）情况如下：

单位：万元/吨

项目

加工

费平

均单

价

综上，2022 年 1 月至 2023 年 1 月期间，标的公司负极材料石墨化加工业务

加工费平均单价存在一定幅度的波动，整体呈现先升后降的趋势。

（二）说明相关加工费价格是否存在持续下滑的可能，本次评估预测是否已

充分考虑加工费价格下滑的影响

自 2021 年开始，锂离子电池市场需求爆发式增长为负极材料行业带来了较

大的发展契机，石墨负极材料需求大幅上涨，但因各地限产限电及能耗双控政策

的影响导致石墨化产能供给不足；2022 年初受到冬奥会影响，北方地区石墨化

产能受限，叠加新冠疫情影响，部分地区石墨化工厂受到影响，产能受限；2021

年至 2022 年上半年，石墨化产能总体处于供不应求的状态，且上游石油焦、焦

粉、炭黑等材料价格上涨；前述事项综合导致石墨化加工价格从 2021 年初开始

不断攀升。

随着下游需求的快速增长，对石墨化加工产能的需求随之增长，出于降本和

保障供应链的因素，2021 年下半年开始，负极材料厂商或第三方企业通过自建、

收购或者参股负极材料一体化或石墨化加工项目。多数负极材料一体化项目存在

石墨化先行趋势，即石墨化生产线先投产。2022 年下半年尤其是第四季度以来，

新建的石墨化产能开始不断释放，供不应求的市场状态有所缓解，导致石墨化加

工价格开始呈现下降趋势。

（1）2022 年年末标的公司石墨化加工价格存在短期下降现象

从 2022 年 9 月开始，标的公司负极材料石墨化加工业务加工费平均单价呈

下降趋势，原因主要为新建石墨化产能的不断释放以及新冠疫情的影响。2022 年

月、12 月部分负极材料厂商停工、清理库存，造成短期石墨化加工需求下降，进

一步导致石墨化加工价格下降。

（2）从行业来看，动力电池、储能电池等下游行业仍然保持旺盛的需求

根据国泰君安证券研究报告预测，2023 年全球锂电池需求量预计为 1,190

GWh，到 2025 年有望达到 2,108GWh，其中动力电池需求 1,492 GWh，储能电

池需求 384GWh，消费及其他电池需求 232 GWh，复合增长率为 33.10%。动力

电池、储能电池等下游行业仍然保持旺盛的需求，负极材料产能未来将开始不断

释放，并且随着新冠疫情影响的逐步消除，预计将拉动石墨化价格开始上升。

（3）石墨化加工行业历史均价情况

本次评估参考 2013 年年初至 2022 年年末期间石墨化年平均市场加工价格，

具体情况如下：

序号时间区间石墨化年平均市场加工价格均值（万元/吨）

注：以上数据截止日为 2022 年 12 月 31 日；数据来源为百川盈孚。

近十年石墨化年平均市场加工价格存在一定幅度的波动，2013 年至 2022 年

（近十年）平均值为 1.79 万元/吨（不含税），2018 年至 2022 年（近五年）平均

值为 1.77 万元/吨（不含税），2020 年至 2022 年（近三年）平均值为 1.76 万元/

吨（不含税），2022 年（近一年）平均值为 2.21 万元/吨（不含税）。

年至 2022 年期间的市场价格的最低值 1.35 万元/吨（不含税），而 1.35 万元/吨

（不含税）的价格水平属于短期极端情况。

综合考虑上述因素，本次评估预测 2023 年及以后石墨化加工市场价格为

含税），且低于 2022 年石墨化加工市场均价 2.21 万元/吨（不含税），故本次评估

已经充分考虑了石墨化加工价格下滑的影响。

综上所述，按月来看，标的公司的石墨化加工价格自 2022 年 9 月开始持续

下滑，原因主要为新建石墨化产能的不断释放以及新冠疫情的影响。随着石墨化

产能的不断释放，其加工价格在短期内存在下滑的可能性。但动力电池、储能电

池等下游行业仍然保持旺盛的需求，负极材料产能未来将开始不断释放，同时新

冠疫情的影响将逐步消除，且目前标的公司石墨化加工价格已经逼近 2013 年至

现上升趋势。单月价格无法反映全年的价格水平，本次评估石墨化加工价格是按

照年均价格进行预测，在参考历史期石墨化加工价格的基础上，充分考虑了石墨

化加工价格下滑的影响。

（三）进一步说明加工费价格下行对标的公司业绩承诺实现的影响并充分

提示风险

假设标的公司石墨化加工成本及其他因素均保持不变，石墨化加工单价较评

估预测值下降 1%、5%，业绩承诺期 2023 年-2025 年标的公司净利润的变动情况

如下：

单位：万元

净利润 2023 年 2024 年 2025 年

业绩承诺金额 11,900.00 30,100.00 36,900.00

石墨化加工单价下降 1% 11,285.83 28,959.83 35,662.07

变动金额 -614.17 -1,140.17 -1,237.93

变动比例 -5.16% -3.79% -3.35%

石墨化加工单价下降 5% 9,013.09 24,761.50 30,974.02

变动金额 -2,886.91 -5,338.50 -5,925.98

变动比例 -24.26% -17.74% -16.06%

假设标的公司石墨化加工成本及其他因素均保持不变，若石墨化加工单价较

评估预测 1.59 万元/吨下降 1%，2023 年-2025 年业绩承诺期净利润将同比下降

年-2025 年业绩承诺期净利润将同比下降 24.26%、17.74%、16.06%。石墨化加工

单价下降对评估预测净利润将产生一定的影响。

上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关

的风险”之“（三）标的公司产品价格持续下降及业绩下降的风险”中披露相关风

险，内容为：

“标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，易受到经济周期、供

需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。2022

年 1-10 月，标的公司石墨化加工费均价较 2021 年度均价增长了 60.84%。虽然

自 2021 年 3 月开始标的公司石墨化加工费呈上涨趋势，但自 2022 年 9 月开始

呈下降趋势。鉴于标的公司盈利能力对产品价格的敏感程度较高，若石墨化加工

单价较评估预测 1.59 万元/吨下降 1%，2023 年-2025 年业绩承诺期净利润将同

比下降 5.16%、3.79%、3.35%；若石墨化加工单价较评估预测 1.59 万元/吨下降

响，产品价格持续下降，将对标的公司盈利能力造成不利影响，标的公司可能出

现业绩下降的情形。”

（四）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

工费平均单价存在一定幅度的波动，整体呈现先升后降的趋势；

分考虑石墨化加工费价格下滑的影响；

的影响。上市公司已在重组报告书提示相关风险。

（五）评估师意见

经核查，评估师认为：

工费平均单价存在一定幅度的波动，整体呈现先升后降的趋势；

分考虑石墨化加工费价格下滑的影响。

二、关于预测期销售量调整。草案显示，标的公司在收益法下对主营业务收

入的预测中，预测负极材料石墨化加工业务 2023 年、2024 年、2025 年销售量为

万吨发生明显下滑。请公司：

（1）结合标的公司外部经营环境变化及内部产能建

设进度，说明草案大幅下调标的公司预测期销量的主要原因，前次预测是否合理、

（2）结合标的公司 2022 年各月度、2023 年 1 月产品价格、产销率变动趋

审慎；

势，说明负极材料石墨化加工行业供需关系是否发生变化，产能缺口是否仍然存

在；

（3）结合负极材料石墨化加工行业供需变化情况以及一体化趋势、标的公司

在手订单情况，说明预测期销量的可实现性，并充分提示风险。

回复：

（一）结合标的公司外部经营环境变化及内部产能建设进度，说明草案大幅

下调标的公司预测期销量的主要原因，前次预测是否合理、审慎

调标的公司预测期销量的主要原因

前次草案评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，本次草案评估基准日为 2022 年

单位：万吨

草案时间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年永续

前次 7.82 9.94 10.06 10.19 10.31 10.31 10.31 10.31 10.31 10.31

销量

本次 4.39 8.11 9.05 9.17 9.28 9.28 9.28 9.28 9.28 9.28

差异率 43.85% 18.43% 10.04% 10.04% 10.04% 10.04% 10.04% 10.04% 10.04% 10.04%

本次评估预测销量较前次预测下降的主要原因为外部经营环境变化以及内

部产能建设进度推迟，具体分析如下：

（1）外部经营环境变化

不应求的市场状态有所缓解。该外部市场环境的变化影响石墨化加工价格的同时

也会对销量产生影响，外部市场环境的变化具体参见本回复之“问题一、关于预

测期加工费单价调整”之“（二）说明相关加工费价格是否存在持续下滑的可能，

本次评估预测是否已充分考虑加工费价格下滑的影响”之“1、2021 年至今，石

墨化加工行业市场环境”。

除了新建石墨化产能的释放对标的公司的销量产生影响之外，2022 年 11 月

至 2023 年 1 月，部分负极材料厂商清理库存，进一步造成短期石墨化加工需求

下降，导致短期内标的公司订单加工量有所减少，进而导致标的公司销量减少。

标的公司生产过程中的送电环节直接依赖电力供应，2022 年 7-8 月罕见的

高温少雨天气导致四川省电力供应紧张，标的公司的生产过程受到影响；全国新

冠疫情管控政策不断变化导致负极材料（未经石墨化加工的生料）、焦粉、炭黑、

石油焦等生产材料运输周期拉长，工人感染新型冠状病毒导致负极材料厂商及标

的公司的上工率均不足；上述事项均导致标的公司销量减少。

（2）内部产能建设进度推迟

前次评估预测芦山一期、二期项目分别于 2023 年 1 月及 4 月投产。2022 年

外作业受限；2022 年下半年，全国新冠疫情管控政策不断变化导致工程物资采

购周期拉长。上述异常现象和不可控因素对标的公司在建工程的建设进度产生了

一定的影响，导致芦山一期和二期项目工程建设进度延缓、投产期延后，目前芦

山项目建设进度较前次评估时预计推迟 4-5 个月。基于上述事实，本次评估预测

将芦山一期、二期项目投产日期分别调整为 2023 年 6 月及 8 月。

综上所述，外部经营环境变化以及内部产能建设进度推迟导致标的公司销量

不及前次预期，故本次评估较前次下调了预测期销量。

前次申报时，评估人员对标的公司进行了全面尽职调查，结合当时的市场环

境和标的公司的经营状况，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，

关注评估对象法律权属，了解标的公司的经营状况、生产经营条件以及经营收入、

成本、期间费用等项目的构成；通过与管理层的访谈，了解标的公司的发展战略、

经营优势和行业地位等信息。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展多维度

信息查询，收集相关行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。在此基础

上，中企华评估以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字（2022）

第 6290 号《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金收购天全福鞍碳

材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍碳材料科技有限公司股东全部权益

价值资产评估报告》。

外部经营环境发生变化、2022 年 7-8 月四川省罕见的高温少雨天气、2022

年第四季度全国新冠疫情管控政策不断发生变化等不可预见因素导致标的公司

前次评估预测是合理、审慎的。

（二）结合标的公司 2022 年各月度、2023 年 1 月产品价格、产销率变动趋

势，说明负极材料石墨化加工行业供需关系是否发生变化，产能缺口是否仍然存

在

成投产，石墨化产能供需紧张的关系有所缓解，石墨化产能缺口缩窄。中长期来

看，未来国内主要负极材料厂商石墨化工序缺口仍在。

负极材料石墨化加工不

月份产销率

含税单价（万元/吨）

（1）产品价格变动情况

响，标的公司石墨化加工价格维持在高位。受供需关系影响，标的公司石墨化加

工价格自 2022 年 9 月以来呈持续下降趋势。

（2）产销率变动情况

标的公司的经营模式为来料加工，客户与标的公司签订加工合同，将待加工

的负极材料运送至标的公司进行石墨化加工，标的公司完成石墨化加工后再将负

极材料运送至客户指定地点。基于该等经营模式，标的公司的生产经营活动均基

于客户订单开展，标的公司的产量最终都将转化为销量。

化加工行业下游产品市场需求量持续上升，负极材料石墨化加工产能供不应求，

标的公司产销率接近 100%。

情的影响，负极材料厂商存在一定程度的停工，在 2022 年年末处于消耗库存时

期，导致标的公司出货量减少。

（1）供给端：产能缺口短期收窄，但持续存在

地限产限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求。随着头部厂

商也纷纷完善自身负极材料工序链条，布局一体化产能，2022 年下半年石墨化

加工产能供需关系有所放缓。根据国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望

迎改善——负极材料系列之一：石墨化探讨》对行业主要厂商的统计和测算，虽

然自建石墨化工序产能逐步落地将缓解产能短缺，但受下游旺盛的市场需求带动，

主要厂商的石墨负极材料产能亦在同步释放。因此，考虑到最终落地的实际产能

通常小于规划产能，按照有效产能口径测算，行业内主要负极材料厂商的石墨化

加工产能缺口在未来短期内将逐步收窄，但持续存在。

（2）需求端：终端需求带动石墨化代工需求

①锂电终端需求放量带动负极材料出货量持续增长。锂离子电池的应用主要

包括动力电池、消费类电池（含电动工具）以及储能电池。2022 年以来，国家

政策继续对新能源产业给予引导和支持。高工锂电调研显示，2022 年上半年国

内新能源汽车销量达到 260 万辆，带动动力电池出货超 200GWh，同时，上半

年储能市场同比增长超过 2 倍，叠加海外客户加速对人造石墨技术应用推动负

极海外出货上升，多重因素带动 2022 年上半年国内锂离子电池负极材料出货量

大幅增长。在锂离子电池产业环节，根据国泰君安证券研究报告预测，全球锂电

池需求量在 2025 年有望达到 2,108GWh，对应的负极材料需求量约为 253 万吨。

若考虑人造石墨占比保持在当前水平，预计到 2025 年人造石墨负极材料需求量

将达到 215 万吨，未来市场空间广阔。同时，基于石墨化 90%收率假设，预计

②人造石墨是负极材料的应用主流，石墨化作为核心工序需求确定性较强。

相比于天然石墨，人造石墨具有更好的一致性和循环性，因此我国锂电池厂商较

多正转向人造石墨，进而带动人造石墨占比提升。石墨化作为人造石墨生产加工

中的核心工序，是负极材料产业链的重要一环。锂离子电池负极材料产品的下游

市场需求较为旺盛，预计未来一定时期内亦将保持较高的需求景气度。

陆续建成投产，石墨化产能缺口有望缩窄。中长期来看，未来国内主要负极材料

厂商石墨化工序缺口仍在。

一方面，受新冠疫情反复影响，2022 年 11 月及 12 月部分负极材料厂商停

工、清理库存；另一方面由于负极材料厂商的一体化项目陆续建成投产，石墨化

产能供需紧张的关系有所缓解，石墨化产能缺口缩窄，造成短期石墨化加工需求

下降，标的公司产能利用率有所下滑。未来随着新能源汽车的蓬勃发展，国内主

要负极材料厂商石墨化工序缺口仍在，标的公司在手订单充足，标的公司产能利

用率将逐步恢复正常。

（三）结合负极材料石墨化加工行业供需变化情况以及一体化趋势、标的公

司在手订单情况，说明预测期销量的可实现性，并充分提示风险

标的公司的客户类型主要分为两种，一种为签订了战略合作协议，对每月加

工量有明确指引的客户，例如凯金能源和贝特瑞。另一种标的公司根据客户需求

以及实际产能安排情况，按订单提供石墨化加工服务的客户，例如翔丰华、四川

金汇能等。

标的公司与凯金能源、贝特瑞战略合作协议的约定情况如下所示：

客户/产能约定天全二期投产后天全三期投产后合同到期时间

凯金能源不低于 2,500 吨/月不低于 3,800 吨/月 2023 年 12 月 31 日

贝特瑞不低于 1,500 吨/月不低于 2,800 吨/月 2024 年 7 月 29 日

标的公司与晖阳（贵州）新能源、安徽科达合作协议的约定情况如下：

客户/产能约定 2023 年 2024 年 2025 年

安徽科达约 500 吨/月约 1,000 吨/月约 1,000 吨/月

晖阳（贵州）新能源 400-600 吨/月 800-1,000 吨/月 800-1,000 吨/月

截至 2023 年 2 月 10 日，标的公司在手订单及 2023 年 1 月已实现销量情况

如下：

序号客户名称合计（吨）

合计 37,860.55

本次评估预测 2023 年销量（吨） 43,890.06

（在手订单数量+2023 年 1 月已实现销量）/本次评估预测 2023 年销

量（吨）

注 1：2023 年标的公司与凯金能源、贝特瑞的订单数量系双方初步沟通谈判确认；贝特瑞新

材料集团股份有限公司销售金额包括贝特瑞新材料集团股份有限公司和四川瑞鞍新材料科

技有限公司。上述两家公司合并披露为贝特瑞新材料集团股份有限公司；

注 2：上表中 2023 年晖阳（贵州）新能源预计销量系根据合作协议中月加工数量的平均数

计算；

注 3：中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司于 2023 年 1 月 11 日更名为湖州启源金灿

新能源科技有限公司。

截至 2023 年 2 月 10 日，标的公司在手订单和 2023 年 1 月已实现销量合计

截至 2023 年 2 月 10 日，结合目前标的公司现有战略合作协议预计 2024 年

可实现销量为 40,440.00 吨，对 2024 年预测销量的覆盖率为 49.88%。未来标的

公司将继续加大新客户及新订单拓展力度。

综上，2023 年负极企业的一体化项目陆续建成投产，石墨化产能缺口有望

缩窄。中长期来看，未来国内主要负极材料厂商石墨化工序缺口仍在。标的公司

已与主要负极材料厂商建立稳定合作关系，在手订单较为充足。因此，预测销量

可实现性较高。

上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关

的风险”中补充披露：

“（十七）标的公司产销量下滑的风险

标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，易受到经济周期、供需

关系、市场预期、政策变化等众多因素影响。受新冠疫情的影响，负极材料厂商

存在一定程度的停工，在 2022 年年末处于消耗库存时期，导致进货量减少。由

于短期石墨化加工行业供需关系的变化，2022 年第四季度标的公司石墨化产销

量出现一定程度的下降。若负极厂商石墨化加工自供率进一步提高、锂电池行业

发展出现不利因素，负极材料石墨化工序产能缺口将缩小，标的公司产销量存在

下滑的风险，进而导致标的公司可能出现业绩下降的情形。”

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

内部产能建设进度推迟。外部经营环境发生变化、2022 年 7-8 月四川省罕见的高

温少雨天气、全国新冠疫情管控政策不断发生变化等不可预见因素导致标的公司

前次评估预测是合理、审慎的；

影响，标的公司石墨化加工价格维持在高位。受供需关系影响，标的公司石墨化

加工价格自 2022 年 9 月以来呈下降趋势。受新冠疫情的影响，负极材料厂商存

在一定程度的停工，在 2022 年年末处于消耗库存时期，导致标的公司出货量减

少；2023 年 1 月同 2022 年上半年相比，由于负极材料厂商的一体化项目陆续建

成投产，石墨化产能供需紧张的关系有所缓解，石墨化产能缺口缩窄。中长期来

看，未来国内主要负极材料厂商石墨化工序缺口仍在；

三、关于前后估值差异。草案与前次草案评估基准日时间间隔仅为 7 个月，

但标的公司两次评估价值差异较大。

（1）请公司结合草案与前次草案收益法评估

所使用的主要假设、关键参数的差异及原因，说明两次估值差异较大的原因及合

理性。请公司董事、监事、高级管理人员说明在前期做出收购决策时是否已充分

考虑导致标的公司估值下降的主要因素，是否勤勉尽责，充分维护公司及中小股

东权益；（2）公司前次草案于 2022 年 11 月 16 日经证监会重组委审核后不予核

准，公司于 2023 年 1 月 31 日重启重组事项，请公司结合福鞍控股有限公司（以

下简称控股股东或福鞍控股）股权质押比例较高的情况，说明在短期内重启重组

事项的主要考虑，是否为满足控股股东资金需求，是否涉嫌利益输送。

回复：

（一）请公司结合草案与前次草案收益法评估所使用的主要假设、关键参数

的差异及原因，说明两次估值差异较大的原因及合理性。请公司董事、监事、高

级管理人员说明在前期做出收购决策时是否已充分考虑导致标的公司估值下降

的主要因素，是否勤勉尽责，充分维护公司及中小股东权益

前次草案评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，本次草案评估基准日为 2022 年

的原因为收益法评估所使用的关键参数有所差异，关键参数包括加工价格、销量

和折现率，具体差异及原因如下：

（1）加工价格

本次草案与前次草案加工价格数据如下：

单位：万元/吨

草案时间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年永续

前次加工 2.21 2.04 1.95 1.86 1.77 1.77 1.77 1.77 1.77 1.77

本次价格 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59

前次评估预测时，石墨化加工产能处于供不应求的状态。外部市场环境的变

化具体参见本回复之“问题一、关于预测期加工费单价调整”之“（二）说明相

关加工费价格是否存在持续下滑的可能，本次评估预测是否已充分考虑加工费价

格下滑的影响”之“1、2021 年至今，石墨化加工行业市场环境”。

前次评估时，石墨化加工价格处于历史高位，考虑到未来石墨化加工价格可

能呈现下降趋势，故前次评估预测石墨化加工价格呈下降趋势后保持平稳。

本次评估对未来负极材料石墨化加工价格进行预测时，充分考察了 2013 年

至 2022 年负极材料石墨化年平均市场加工价格（不含税）。2013 至 2022 年期间

石墨化年平均市场加工价格存在一定幅度的波动，平均值为 1.79 万元/吨（不含

税），最低值为 2020 年的 1.35 万元/吨（不含税），属于短期极端情况。

标的公司 2022 年不含税石墨化加工均价为 2.21 万元/吨，在参考历史期石

墨化加工价格的基础上，考虑到未来年度石墨化加工价格短期内存在下滑的可能

性，故本次评估综合考虑，确定 2023 年及以后石墨化加工价格维持在 1.59 万元

/吨（不含税）的水平，较前次评估预测的低。

（2）销量

本次草案与前次草案销量数据对比情况及差异原因参见本回复之“问题二、

关于预测期销售量调整”之“（一）结合标的公司外部经营环境变化及内部产能

建设进度，说明草案大幅下调标的公司预测期销量的主要原因，前次预测是否合

理、审慎”之“1、结合标的公司外部经营环境变化及内部产能建设进度，说明

草案大幅下调标的公司预测期销量的主要原因”。

外部经营环境发生变化、2022 年 7-8 月四川省罕见的高温少雨天气、2022

年第四季度全国新冠疫情管控政策不断发生变化等不可预见因素导致标的公司

故本次评估预测销量较前次低。

（3）折现率

本次草案与前次草案折现率数据如下：

草案时间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年永续

前次折现 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.88% 11.88%

本次率 13.07% 13.07% 13.07% 13.07% 13.07% 13.07% 13.07% 13.07% 12.88% 12.88%

本次评估折现率较前次高的原因主要为剔除财务杠杆后的β较前次预测的

高，剔除财务杠杆后的β较前次高的主要原因为可比上市公司股价波动幅度大于

整个市场波动幅度。两次评估的剔除财务杠杆后的β数据如下：

草案时间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年永续

前次剔除财 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95

务杠杆

本次后的 β 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12

综上所述，两次评估所采用的的主要假设无差别。两次估值差异较大的原因

主要是外部因素导致的关键参数石墨化加工价格、销量、折现率发生变化，导致

关键参数发生变化的外部因素是不可预见的，因此两次估值在各自当时的环境中

均是合理、审慎的，故两次估值的差异具有合理性。

导致标的公司估值下降的主要因素，是否勤勉尽责，充分维护公司及中小股东权

益

（1）标的资产估值下降的主要因素

标的资产估值下降主要是受石墨化加工单价下行，芦山项目工程进度延缓导

致的预测销量下降及评估折现率提高的影响。

石墨化加工单价受新建石墨化产能的超预期释放以及新冠疫情的影响于

下降；2022 年下半年新冠疫情管控导致工程物资采购周期拉长。上述异常现象

和不可控因素对标的公司在建工程的建设进度产生了一定的影响，导致芦山一期

和二期项目工程建设进度延缓、达产期延后，目前芦山项目建设进度较前次评估

时预计推迟 4-5 个月，从而导致 2023 年及以后的预测期销量存在一定程度的下

滑。

由于可比上市公司股价波动幅度大于整个市场波动幅度，导致本次评估折现

率高于前次评估折现率。

综上，上述因素的变化主要发生在 2022 年下半年，因此，导致石墨化加工

单价、销量、折现率发生变化的外部因素是不可预见的。

（2）董事、监事、高级管理人员积极履行勤勉尽责义务

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，“上市公司的董事、监

事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司

资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益”。

上市公司董事、监事、高级管理人员在前期做出收购决策时已充分考虑标的

公司估值风险及影响估值下降的相关因素包括石墨化加工单价变动、芦山项目建

设进度可能不及预期的相关风险，并在前次重组报告书“重大风险提示”中提示

了相关风险。

上市公司董事、监事、高级管理人员在前次重大资产重组的决策、推进等相

关事项过程中积极履行勤勉尽责的义务且相关信息披露真实、准确、完整。

上市公司前次重大资产重组交易方案经董事会会议、监事会会议审议通过，

独立董事对相关事项发表了独立意见及事前认可意见，最终由股东大会进行审议

表决，出席会议的股东或股东代理人均审议通过与前次重大资产重组相关的议案。

综上，标的资产估值下降主要是受石墨化加工单价下行影响，及芦山项目工

程进度延缓的影响使得标的资产预测销量下降，可比上市公司股价波动幅度大于

整个市场波动幅度导致本次评估折现率高于前次评估折现率，该等因素的变化主

要发生在 2022 年下半年，因此，导致石墨化加工单价、销量、折现率发生变化

的外部因素是不可预见的。上市公司董事、监事、高级管理人员在前期做出收购

决策时已充分考虑标的公司估值风险及影响估值下降的相关因素包括石墨化加

工单价、销量变动等的相关风险，并在重组报告书予以披露。上市公司董事、监

事、高级管理人员已经按照法律法规要求，履行了应尽的勤勉尽责义务。上市公

司就前次收购履行的决策程序，充分维护了公司整体利益及中小股东权益。

（二）公司前次草案于 2022 年 11 月 16 日经证监会重组委审核后不予核准，

公司于 2023 年 1 月 31 日重启重组事项，请公司结合福鞍控股有限公司（以下

简称控股股东或福鞍控股）股权质押比例较高的情况，说明在短期内重启重组事

项的主要考虑，是否为满足控股股东资金需求，是否涉嫌利益输送

（1）控股股东股权质押情况

截至本回复出具日，控股股东及中科（辽宁）实业有限公司合计质押股份的

数量为 148,781,000 股，质押比例为 76.94%，具体情况如下：

持有股数质押股数借款余额

质押人质押比例借款用途

（万股）（万股）（万元）

为福鞍控股补充流动

资金，为福鞍控股子

福鞍控股

有限公司

为福鞍控股可交债债

务重组提供担保等

中科(辽为福鞍控股补充流动

宁)实业 8,707.54 7,778.10 89.33% 14,000.00 资金，为福鞍控股子

有限公司公司融资提供担保

合计 19,337.82 14,878.10 68,300.00

注：上表中的借款余额系以福鞍控股有限公司、中科(辽宁)实业有限公司为债务人的借款余

额。

如上表所示，控股股东、中科(辽宁)实业有限公司股权质押对应的融资余额

为 68,300.00 万元，主要用于补充其流动资金及为控股股东子公司提供融资担保。

（2）控股股东财务状况

控股股东最近两年的财务状况如下：

单位：万元

项目 2021年12月31日 2020年12月31日

总资产 479,596.83 408,529.63

总负债 300,170.92 244,567.60

所有者权益 179,425.92 163,962.03

其中：归属于母公司股东权益 122,202.06 116,962.23

资产负债率 62.59% 59.87%

项目 2021年度 2020年度

营业收入 129,800.87 99,685.25

利润总额 7,831.35 5,743.61

净利润 6,036.91 4,592.35

控股股东最近两年的资产负债率分别为 59.87%、62.59%，处于合理水平。

分别为 4,592.35 万元、6,036.91 万元，财务状况良好。

本次重组有利于公司实现产业升级、提升公司资产质量、加强股东回报、实

现上市公司与标的公司协同发展，本次交易的目的已在《重组报告书》之“第一

节本次交易概况”之“二、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”

中披露。

针对标的公司短期内石墨化加工单价及加工业务量呈现出的下降趋势，公司

董事、监事、高级管理人员在做出重启重组的决策时已进行充分考虑，标的公司

的评估值及交易作价较前次交易方案有所降低。

公司董事会、监事会就本次交易所涉及的资产定价公允性，是否维护公司和

全体股东的合法权益进行了审议表决，关联董事、关联监事回避表决，其余董事、

监事均审议通过。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。董事、监事、高

级管理人员履行了相应的决策程序和应尽的勤勉尽责义务。

决策程序

针对并购重组委员对前次重组方案提出的公司未充分说明交易定价的公允

性以及评估增值合理性的审核意见，公司会同独立财务顾问及其他中介机构认真

进行了核查分析和落实，结合公司和标的资产实际情况，对交易方案进行了修改

并阐述了修改后的交易定价的公允性及评估增值的合理性。关于本次交易定价的

公允性及评估增值的合理性的说明详见公司于 2023 年 1 月 31 日公告的《辽宁福

鞍重工股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》文件。

本次重组履行的相关决策程序已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“五、

本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（一）本次交易已经履行的审批、备案

程序”中披露。

（1）标的资产定价依据

本次交易标的资产为天全福鞍 100%股权，根据中企华评估出具的《评估报

告》，以 2022 年 10 月 31 日为基准日对标的资产分别采用了收益法和市场法两种

评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评

估结果为 225,669.96 万元。

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，

定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。

（2）本次交易现金支付安排的合理性

①本次交易现金支付安排的主要考虑

本次交易方案设置了股份支付和现金支付相结合的方式系上市公司与全体

交易对方协商一致的结果，其中以支付现金的方式支付对价 34,500.00 万元，占

交易对价的比重为 15.33%，占比较低。控股股东、李士俊、魏福俊获得的现金对

价金额分别为 13,800.00 万元、10,350.00 万元、10,350.00 万元，系参照控股股东、

李氏父子、魏氏父子持股比例进行分配，具有合理性。

福鞍控股及李士俊、魏福俊具有合理的现金需求。福鞍控股所获现金对价主

要用于满足自身日常经营资金需求、偿还股权质押对应的融资款等。李士俊、魏

福俊主要用于缴纳股权转让个人所得税以及个人家庭资金需求。

②同类交易案例的现金对价支付比例情况

经检索近期成功过会的同类交易案例，现金对价支付比例具体如下：

交易价格支付现金对价现金对价支付比

公司简称

（万元）（万元）例

雪峰科技（603227.SH） 210,632.70 76,565.88 36.35%

新奥股份（600803.SH） 855,000.00 427,500.00 50.00%

洪城环境（600461.SH） 94,410.00 36,819.90 39.00%

沃尔德（688028.SH） 69,650.00 20,895.00 29.98%

北矿科技（600980.SH） 18,568.97 1,483.13 7.99%

华凯易佰（300592.SZ） 151,200.00 24,420.00 16.15%

弘信电子（300657.SZ） 39,000.00 9,075.00 23.27%

豫能控股（001896.SZ） 126,284.42 43,054.42 34.09%

广百股份（002187.SZ） 390,982.88 170,000.00 43.48%

交易价格支付现金对价现金对价支付比

公司简称

（万元）（万元）例

中科信息（300678.SZ） 24,509.61 7,352.88 30.00%

长源电力（000966.SZ） 612,161.04 91,824.16 15.00%

海正药业（600267.SH） 440,069.00 150,000.00 34.09%

天顺风能（002531.SZ） 30,292.00 15,000.00 49.52%

纳思达（002180.SZ） 660,000.00 158,400.03 24.00%

平均值 30.92%

结合近期同类交易案例的现金对价支付方式，本次交易的现金对价安排符合

并购重组交易惯例，具有合理性，且本次交易的现金对价支付比例低于上表案例

所列现金支付比例的平均值。

③上市公司出具不存在利益输送的声明

上市公司出具不存在利益输送的声明，具体如下：

“公司重启重组事项，主要是基于本次资产重组方案的实施有助于公司产业

转型升级、增强公司经营的核心竞争力，有利于提高资产质量、提升持续盈利能

力，做出现金支付的安排主要是为了满足标的公司各股东的合理资金需求，符合

公司和全体股东的利益，不存在为控股股东进行利益输送的情形”。

综上所述，福鞍控股股票质押主要用于补充其流动资金及为控股股东子公司

提供融资担保，其资产负债率处于合理水平，经营情况良好。上市公司重启重组

事项已履行了必要的内部决策程序，本次交易所涉及的资产定价及现金支付安排

合理，不存在向控股股东进行利益输送的情形。

（三）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

差异较大的原因主要是外部因素导致的关键参数石墨化加工单价、销量、折现率

发生变化，导致关键参数发生变化的外部因素是不可预见的，因此两次估值在各

自当时的环境中均是合理、审慎的，故两次估值的差异具有合理性；上市公司董

事、监事、高级管理人员在前期做出收购决策时已充分考虑标的公司估值风险及

影响估值下降的相关因素包括石墨化加工单价、销量变动等的相关风险，并在重

组报告书予以披露；上市公司董事、监事、高级管理人员已经按照法律法规要求，

履行了应尽的勤勉尽责义务；上市公司就前次收购履行的决策程序，充分维护了

公司整体利益及中小股东权益；

处于合理水平，经营情况良好。上市公司重启本次重组事项已落实了前次重组并

购重组委的审核意见并履行了必要的内部决策程序，本次交易所涉及的资产定价

及现金支付安排合理，不存在向控股股东进行利益输送的情形。

（四）评估师意见

经核查，评估师认为：

本次草案与前次草案收益法评估所采用的的主要假设无差别。两次估值差异

较大的原因主要是外部因素导致的关键参数石墨化加工单价、销量、折现率发生

变化，导致关键参数发生变化的外部因素是不可预见的，因此两次估值在各自当

时的环境中均是合理、审慎的，故两次估值的差异具有合理性。

四、关于产能利用率。草案显示，2022 年 1-10 月，标的公司负极材料石墨

化加工产能利用率为 80.45%，较前次草案披露的 2022 年上半年产能利用率 90.62%

有所降低，已投产项目中天全一期、天全二期项目产能利用率均出现不同程度下

滑，新投产的天全三期项目产能利用率仅为 27.44%。请公司：（1）逐月补充披

露标的公司 2022 年下半年、2023 年 1 月产能利用率情况；

（2）说明标的公司产

能利用率下滑的主要原因，已投产项目是否已出现产能过剩情形，如是，请充分

提示风险。

回复：

（一）逐月补充披露标的公司 2022 年下半年、2023 年 1 月产能利用率情况

上市公司已在《重组报告书》之“第四节标的资产基本情况”之“二、标

的公司的业务与技术情况”之“（五）主要产品产销情况”之“1、主要产品产能、

产量”中补充披露如下：

标的公司 2022 年下半年、2023 年 1 月产能利用率情况如下所示：

期间产能利用率

注 1：标的公司三期生产车间共两条产线（5 号线和 6 号线），5 号线于 2022 年 9 月投入生

产，6 号线于 2022 年 10 月投产。

（二）说明标的公司产能利用率下滑的主要原因，已投产项目是否已出现产

能过剩情形，如是，请充分提示风险

标的公司 2022 年全年产能利用率为 71.17%，其中，2022 年 7 月至 2023 年

标的公司整体产能利用率存在一定程度的波动，主要原因系：

（1）环保设备于 2022 年 7-8 月进行升级改造

负极材料的装炉量偏低，降低了产能利用率。

（2）外部新建石墨化产能不断释放

态有所缓解，下游负极材料厂商清理库存，进一步造成短期石墨化加工需求下降，

导致短期内标的公司订单加工量有所减少，进而导致标的公司产能利用率下滑。

（3）2022 年 11 月至 2023 年 1 月受新冠疫情及春节假期影响，下游厂商出

现短期停工情况，上游供应商运输周期拉长

①受新冠疫情反复影响，下游负极材料厂商出现短期停工、处于消耗库存期，

导致短期内标的公司订单加工量有所减少；同时，全国新冠疫情管控政策不断变

化导致负极材料（未经石墨化加工的生料）、焦粉、炭黑、石油焦等生产材料运

输周期拉长，生产工人感染新型冠状病毒导致负极材料厂商及标的公司的上工率

均不足；上述事项均导致标的公司产能利用率下降；

②2023 年 1 月受春节假期影响，标的公司生产时间较短，生产效率有所下

降，综合影响下当月产能利用率下降至 17.77%。

综上，标的公司 2022 年全年产能利用率处于合理范围。受外部新建石墨化

产能超预期释放、新冠疫情反复及春节假期等多重因素叠加影响，2022 年四季

度产能利用率存在一定程度的下滑，短期内存在产能过剩。上述导致产能利用率

下降的因素大多为偶发性或短暂性因素，并未改变标的公司所处的市场地位、核

心竞争力。从长期来看，随着需求供给端恢复稳定与平衡，标的公司产能利用率

会逐渐回归合理水平，预计未来标的公司已投产项目发生产能过剩的风险较小。

（1）负极材料石墨化加工行业存在产能缺口

尽管负极材料石墨化行业供给端石墨化加工企业和负极材料厂商持续扩大

产能，但鉴于未来负极材料需求持续旺盛，因此行业产能缺口依然存在。

关于负极材料石墨化加工行业产能缺口的分析详见本回复之“二、关于预测

期销售量调整”之“（二）结合标的公司 2022 年各月度、2023 年 1 月产品价格、

产销率变动趋势，说明负极材料石墨化加工行业供需关系是否发生变化，产能缺

口是否仍然存在”。

（2）标的公司具有较强的客户拓展能力

国内负极材料的主要生产企业包括贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源、

翔丰华、中科电气以及尚太科技七家。

七家主要负极厂商中，尚太科技由于自身石墨化产能较为充足，外部石墨化

加工采购数量较少。除尚太科技外，标的公司与其余六家主要负极材料厂商均已

建立合作关系。标的公司与负极材料主要生产企业的合作情况如下所示：

客户名称客户开拓情况

凯金能源 2020 年 8 月签订正式加工合同并开始大批量采购

客户名称客户开拓情况

贝特瑞 2021 年 5 月签订正式加工合同并开始大批量采购

杉杉股份

中科电气

翔丰华

璞泰来

安徽科达 2020 年 4 月签订正式加工合同开始业务合作

湖州金灿 2021 年 1 月签订正式加工合同开始业务合作

金汇能 2021 年 4 月签订正式加工合同开始业务合作

另外，根据标的公司目前统计的签订合同订单和达成的业务合作意向，标的

公司与国内主要负极材料厂商达成战略协议，标的公司在手订单情况详见本回复

之“二、关于预测期销售量调整”之“（三）结合负极材料石墨化加工行业供需

变化情况以及一体化趋势、标的公司在手订单情况，说明预测期销量的可实现性，

并充分提示风险”。

综上，结合标的公司的客户开拓情况，从长远来看，标的公司的产能利用率

预计在未来会有所上升。

（3）如果未来出现产能过剩，标的公司拟采取的应对措施

标的公司负极材料石墨化加工业务市场前景广阔，负极材料企业不断扩产，

但考虑到如果扩产项目全部投产或投产项目产能超过需求量，负极材料行业有可

能出现产能过剩。

如果未来出现产能过剩情况，标的公司拟采取的应对措施包括：

①维护现有客户稳定性并开拓下游市场其他优质客户

标的公司与国内主要负极材料厂商贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源、

翔丰华、中科电气均建立了长期、稳定的合作关系，标的公司与主要客户合作至

今，未出现主要客户流失的情况。目前，标的公司与凯金能源和贝特瑞均签订了

战略合作协议，且与另外四家负极材料厂商均开展合作。长期、稳定的供货合同

保证了标的公司产能的稳定性。

标的公司依托其在行业内的技术优势和规模，在继续扩大与现有优质客户合

作的同时，将不断优化市场营销系统，继续开拓新的销售市场及优质客户。标的

公司目前已与六大负极材料厂商外的客户，如安徽科达新材料有限公司、湖州启

源金灿新能源科技有限公司、四川金汇能新材料股份有限公司等客户建立了合作

关系。未来，标的公司将继续开拓新客户，以应对产能过剩。

②加大研发投入，降低产品成本

研发能力、技术水平是企业核心竞争力的标志，不断的研发投入、技术更新

与突破是企业在市场中保持持续竞争能力的基础。标的公司的经营团队在石墨制

品领域有着丰富的行业经验，将积累多年的生产工艺经验带入，自行设计了负极

材料石墨化加工生产线，有效减少单位能耗，降低生产成本。未来，标的公司将

在在生产过程中，持续不断的提升加工技术和工艺，积极探索更为有效的成本控

制方法和更为高效的生产加工工艺，以持续提升市场竞争能力，以应对产能过剩。

上市公司已在《重组报告书》之“第十二节风险因素”之“二、与标的公

司经营相关的风险”中补充披露如下：

“（十六）产能过剩的风险

报告期内标的公司下游新能源汽车动力电池、储能电池市场处于高速发展

阶段，负极材料石墨化加工市场需求旺盛，带动负极材料厂商扩产和石墨化代工

行业发展。标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年的产能利用率分别为 32.13%、

业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相对过剩的局面，造成价格竞争加剧

或者产能闲置，对标的公司经营业绩造成不利影响。”

（三）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

复及春节假期等多重因素叠加影响，2022 年四季度产能利用率存在一定程度的

下滑，短期内存在产能过剩。上述导致产能利用率下降的因素大多为偶发性或短

暂性因素，并未改变标的公司所处的市场地位、核心竞争力。从长期来看，随着

需求供给端恢复稳定与平衡，标的公司产能利用率会逐渐回归合理水平；

标的公司在未来产能利用率将会有所上升，标的公司已投产项目的发生产能过剩

的风险较小。但考虑到负极材料行业存在扩张的趋势，如下游新能源汽车动力电

池、储能电池市场发展不及预期的情况，可能会出现标的公司所处行业产能相对

过剩的情况。如果未来出现产能过剩的情况，标的公司将采用维护现有客户稳定

性、加大研发投入和积极开拓下游客户等方式提升竞争力，以应对产能过剩。上

市公司已在重组报告书中补充披露相关风险。

五、关于应收账款。草案显示，2022 年 10 月末，标的公司应收账款账面价

值为 1.42 亿元，较年初增长 1.02 亿元，较 6 月末增长 4466.37 万元。2021 年、

持续发生下滑。请公司结合标的公司业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，

说明应收账款金额持续增长，应收账款周转率持续下滑的主要原因，是否存在扩

大赊销比例、放宽客户资质以扩大销售额的情形。

回复：

（一）标的公司业务模式、主要客户的信用政策、销售对象变化情况

标的公司的业务模式为来料加工，业务模式描述详见《重组报告书》之“第

四节标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务与技术情况”之“（四）主要

经营模式”。

标的公司主要客户 2021 年度、2022 年 1-10 月信用政策情况如下：

客户名称 2022 年 1-10 月信用政策 2021 年信用政策

广东凯金新能源科技股份有限公司月结 30 天以预收加工费款项为主

贝特瑞新材料集团股份有限公司货到 30 天货到 30 天

福建翔丰华新能源材料有限公司月结 30 天月结 60 天

发票开具后 30 天内支

四川金汇能新材料股份有限公司发票开具后 30 天内支付

付

收到开具的发票后，按公收到开具的发票后，按

南通扬子碳素股份有限公司司内部批复的资金计划及公司内部批复的资金计

时付款划及时付款

宁波杉杉新材料科技有限公司开具发票后 30 天开具发票后 30 天

福建省铸兴贸易有限公司款到发货款到发货

安徽科达新材料有限公司 - 票到后 60 天内月结

湖州启源金灿新能源科技有限公司

验收合格满 1 个月后见票验收合格满 1 个月后见

（原名称为：中钢热能金灿新能源

付款票付款

科技（湖州）有限公司）

四川瑞鞍新材料科技有限公司货到 30 天 -

注：2021 年度标的公司未向四川瑞鞍新材料科技有限公司销售商品或提供劳务；2022 年 1-

报告期内，标的公司综合考虑客户经营情况、采购规模、信用状况等因素确

定对客户的信用政策，信用期主要集中在 30 天-90 天。部分客户信用政策变化主

要系标的公司基于稳定的客户关系等因素与客户协商后对信用期进行调整，如标

的公司对福建翔丰华 2022 年 1-10 月存在信用政策缩紧的情况，标的公司对凯金

能源 2021 年度存在预收加工费款项的情况。除上述情况外，标的公司对主要客

户的信用政策未发生重大不利变化。

未显著优于其他客户。新增客户信用期与原有客户的信用期相比不存在通过放松

信用政策、扩大赊销比例来增加收入的情形。

标的公司 2021 年度、2022 年 1-10 月前五大客户占比总体保持稳定。前五大

客户具体情况详见《重组报告书》之“第四节标的资产基本情况”之“二、标

的公司的业务与技术情况”之“（五）主要产品产销情况”之“5、报告期内前五

大客户销售情况”。

限公司、安徽科达新材料有限公司、湖州启源金灿新能源科技有限公司。

务销量增加的影响，贝特瑞、福建翔丰华新能源材料有限公司（以下简称“福建

翔丰华”）、四川金汇能新材料股份有限公司（以下简称“金汇能”）成为了标的公

司前五大客户，占 2022 年 1-10 月营业收入的比例分别为 22.46%、8.61%、3.09%。

同时，由于负极材料石墨化过程中可同步进行一定量的石墨电极石墨化加工服务，

随着负极材料石墨化加工规模的增长，标的公司石墨电极石墨化加工收入同步增

长，南通扬子碳素股份有限公司成为了前五大客户，占 2022 年 1-10 月营业收入

的比例为 1.67%。

与标的公

客户名注册资本

成立时间主营业务财务状况市场份额司首次合

称（万元）

作时间

锂离子电池

负极材料、

营业收入额为

贝特瑞 72,807.9225 104.91 亿 24.00% ；

月7日石墨烯材料度

元，净利润 2022 年负极

三大业务板

块

第1名

锂电池负极

营业收入市场份额为

福建翔 2015 年 5 材料的研 2020 年

丰华月 13 日发、生产和度

元，净利润年翔丰华负

销售

量第 7 名

锂离子电池

金汇能 11,905 产值约 4 亿材料出货量

月 28 日研发、生产度

元第 10 名

和销售

注 1：贝特瑞、福建翔丰华相关资料来源于公开披露信息；金汇能相关资料来源于访谈记录；

注 2：市场份额数据来源于华安证券发布的《新能源锂电池系列报告之六：石墨化缺口仍在，

工艺迭代及一体化布局重塑负极格局》、EVTank 联合伊维经济研究院发布的《中国负极材料

行业发展白皮书（2023 年）》。

综上，贝特瑞、福建翔丰华、金汇能均为知名负极材料厂商，标的公司不存

在放宽客户资质以扩大销售额的情形。

（二）应收账款金额持续增长，应收账款周转率持续下滑的主要原因

单位：万元

项目

/2022 年 1-10 月 /2022 年 1-6 月 /2021 年度

应收账款账面余额 15,111.16 10,320.20 4,302.67

营业收入 51,878.14 27,987.85 24,536.98

应收账款账面余额

占营业收入的比例

注：2022 年 10 月末应收账款账面余额占 2022 年 1-10 月营业收入的比例已年化处理；2022

年 6 月末应收账款账面余额占 2022 年 1-6 月营业收入的比例已年化处理。

标的公司应收账款金额持续增长，应收账款余额占营业收入的比重波动主要

系①受益于负极材料石墨化加工行业高景气度，营业收入大幅度增长；②标的公

司主要客户四川瑞鞍 2022 年 7-10 月新增销售收入 4,659.41 万元，由于四川瑞鞍

回款有所延迟，其 2022 年 10 月末应收账款余额较 2022 年 6 月末增加 3,679.73

万元，导致应收账款余额上升。

单位：次/年

项目 2022 年 1-10 月 2022 年 1-6 月 2021 年度

标的公司应收账款

周转率

注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值；

注 2：标的公司 2022 年 1-6 月、2022 年 1-10 月应收账款周转率系年化后的指标；前次重组

报告书中 2022 年 1-6 月应收账款周转率披露为 8.17 次/年，实际应为 7.66 次/年。

标的公司应收账款周转率持续下滑，具体分析如下：

（1）2022 年 1-6 月应收账款周转率较 2021 年度下降 2.08 次，主要系 2021

年度负极材料需求旺盛，而标的公司天全二期、三期工程尚未投产，标的公司产

能供不应求，凯金能源等客户采用预付货款的方式锁定产能供应，标的公司整体

议价能力较强，应收账款上升速度较慢，应收账款周转率处于较高水平，而 2022

年 1-6 月随着标的公司产能逐渐释放，主要客户凯金能源信用期变更为月结 30

天，对应的应收账款余额增加。

（2）2022 年 1-10 月应收账款周转率较 2022 年 1-6 月下降 1.25 次，主要系

①2022 年下半年，天全二期新建生产线稳定运行，天全三期新建生产线正式投

产，标的公司经营规模进一步扩大。标的公司主要客户四川瑞鞍 2022 年 7-10 月

新增销售收入 4,659.41 万元，由于四川瑞鞍回款有所延迟，其 2022 年 10 月末应

收账款余额较 2022 年 6 月末增加 3,679.73 万元，导致应收账款余额上升，造成

应收账款周转率下滑；②2022 年四季度以来，石墨化加工产能陆续释放，行业供

需紧张局面缓解，同时，受新冠疫情反复影响，客户回款速度有所放缓。

截至 2023 年 1 月 31 日，标的公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

截至 2023 年 1 月 31

时点应收账款期末余额期后回款比例

日期后回款金额

标的公司应收账款质量较好且重视应收账款的回收管理，应收账款回收情况

良好。2022 年 10 月末应收账款期后回款比例较低，主要系受新冠疫情管控政策

调整及春节假期的影响，销售回款放缓。

综上，标的公司应收账款金额持续增长，主要系受负极材料石墨化加工行业

高景气度影响，营业收入增长幅度较快，主要客户回款有所延迟，导致应收账款

余额上升。应收账款周转率持续下滑主要系受外部环境影响，在行业供需紧张时

期，2021 年部分客户采用预付货款的方式锁定产能，标的公司应收账款周转率

较高；在行业供需紧张缓解后，受新冠疫情反复影响，客户回款速度有所放缓。

（三）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

气度影响，营业收入增长幅度加快，主要客户回款有所延迟，导致应收账款余额

上升；应收账款周转率持续下滑主要系受外部环境影响，在行业供需紧张时期，

在行业供需紧张缓解后，受新冠疫情反复影响，客户回款速度有所放缓；

厂商，综合考虑客户经营情况、采购规模、信用状况等因素确认对客户的信用政

策。报告期内，部分客户信用政策变化主要系标的公司基于稳定的客户关系等因

素与客户协商后对信用期进行调整，如标的公司对福建翔丰华 2022 年 1-10 月存

在信用政策缩紧的情况，标的公司对凯金能源 2021 年度存在预收加工费款项的

情况；除上述情况，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在通

过放松信用政策、扩大赊销比例、放宽客户资质以扩大销售额的情形。

（四）会计师意见

经核查，会计师认为：

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在通过放

松信用政策、扩大赊销比例、放宽客户资质以扩大销售额的情形；公司的回复与

我们在执行 2020 年至 2022 年 10 月审计过程中了解的情况在所有重大方面基本

一致。

六、关于流动性风险。草案显示，2022 年 10 月末，标的公司短期借款 1.65

亿元，一年内到期的非流动负债 1474.22 万元，但货币资金仅为 157.23 万元，

为-6594.01 亿元、-1212.96 万元、-7630.46 万元。请公司结合标的公司有息负债

规模与利息成本、经营收现情况、主要融资渠道、近期投资安排以及货币资金余

额，说明目前标的公司是否存在流动性风险，以及标的公司拟采取何种措施改善

财务状况。

回复：

（一）标的公司有息负债规模与利息成本、经营收现情况、主要融资渠道、

近期投资安排以及货币资金余额，说明目前标的公司是否存在流动性风险

单位：万元

项目

/2022 年 1-10 月年度年度

有息负债（A） 20,485.46 13,710.32 12,184.62

期末总资产（B） 89,093.46 46,714.50 21,533.49

有息资产负债率（C=A/B） 22.99% 29.35% 56.58%

财务费用-利息费用 772.48 761.46 202.61

注：有息负债主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款及其他应付款-股

东借款等。

标的公司有息负债规模增加，有息资产负债率增幅较快，主要系公司业务规

模扩张速度较高，生产线、配套设施等建设需要大量前期投入资金，导致资金需

求量增速较快、有息负债相应增加。

利息费用较 2021 年度仅增加 11.02 万元，主要系 2022 年 9 月末新增贷款 5,000

万元，该新增借款的利息支出在 2022 年 1-10 月仅体现为 1 个月的利息支出。

期利息支出金额较低；②随着标的公司生产经营规模扩大，因资金周转所需短期

借款增加。

单位：万元

项目

/2022 年 1-10 月 /2021 年度 /2020 年度

经营活动产生的现金流量净额 -7,630.46 -1,212.96 -6,595.01

票据收款金额（A） 35,226.93 26,181.19 1,126.73

其中：票据持有到期或贴现（C） 7,712.75 6,353.70 100.00

销售商品、提供劳务收到的现金（B） 14,416.74 8,707.42 135.36

收款合计（D=A+B-C） 41,930.92 28,534.92 1,162.08

营业收入（E） 51,878.14 24,536.98 1,446.47

收款金额占比（F=D/E） 80.83% 116.29% 80.34%

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系①受到

标的公司所处行业结算方式的影响，销售回款中票据结算比例较高，标的公司收

到票据后背书转让用于支付工程款、购买生产设备等投资活动，大部分票据均未

持有到期，无法计入经营活动现金流入，导致经营活动现金流入低于同期营业收

入；②标的公司在业务扩张阶段，无法避免的刚性付现支出（如电费等）增加，

导致经营活动现金流出增长较快。

单位：万元

项目

/2022 年 1-10 月年度年度

货币资金余额 157.23 1,085.23 473.95

经营性流动资产（A） 28,163.59 12,627.58 4,707.95

经营性流动负债（B） 16,437.46 7,253.76 3,079.69

差额（C=A-B） 11,726.13 5,373.82 1,628.26

注 1：经营性流动资产主要包括应收账款、应收款项融资、预付款项、存货；

注 2：经营性流动负债主要包括应付账款、合同负债。

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 473.95 万元、1,085.23 万元、

设期，需较大规模的投资支出，仅依靠货币资金不足以偿还有息负债利息支出。

报告期各期末，标的公司短期借款余额逐年增加，短期借款占总负债的比例

为 22.12%、38.11%、41.21%。标的公司的主要融资渠道为银行借款。

标的公司在建投资项目系天全二期、三期工程及芦山工程，截至 2022 年 10

月 31 日天全二期、三期工程投资进度为 89.32%，芦山工程投资进度为 17.07%。

标的资产各生产线建设项目的具体情况详见《重组报告书》之“第九节管理层

讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）

财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）在建工程”。

标的公司于 2022 年 9 月、2022 年 10 月已与中国建设银行股份有限公司雅

安分行签订 2.1 亿元借款合同，截至 2023 年 1 月 31 日，该笔借款已放款 1.1 亿

元，剩余款项正处于放款流程中；芦山项目的 3 亿元专项贷款正在与银行进行磋

商。除此之外，标的公司控股股东已出具《关于支持天全福鞍发展的承诺》，承

诺内容详见《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、本次交易相关方做出的

重要承诺”，福鞍控股将无条件为天全福鞍提供增信支持。

综上，由于标的公司最近一期末货币资金余额较低，货币资金不足以偿还有

息负债利息支出。因此，如果标的公司经营不及预期或融资渠道受阻，标的公司

无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，将可能导致标的公司出现资金

紧张的情形，标的公司将面临一定的现金偿债风险、流动性风险。

标的公司经营性流动资产、流动性负债规模逐年增加，且经营性流动资产大

于经营性流动负债规模，标的公司营运资本较为充足，标的公司可通过加强应收

账款的催收、对应收票据进行贴现等方式用于偿还有息负债利息支出。若标的公

司仍有投资等其他资金需求，标的公司亦可以通过流动资产抵质押、控股股东增

信支持等方式进行银行借款来解决项目投资建设中的资金需求。如若标的公司合

理规划资金的筹措和使用，标的公司现有流动资金与实际经营情况相适应，满足

日常经营周转需求。

上市公司已在《重组报告书》中进行相应的风险提示，

《重组报告书》之“重

大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”中补充披露如下：

“（八）流动性风险

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,595.01 万元、-

资渠道受阻，标的公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，不能确

保营运资金运用的合理性和安全性，将导致流动资金周转困难，进而给标的公司

经营带来不利影响。

（十八）现金偿债风险

报告期各期末，标的公司货币资金余额为 473.95 万元、1,085.23 万元、

效缓解，将导致标的公司货币资金不足以偿还流动负债，标的公司将面临一定的

现金偿债风险。”

（二）标的公司拟采取何种措施改善财务状况

标的公司为改善整体财务状况，拟采取以下措施：

①为保障正常经营活动和项目建设需要，积极对接各大金融机构，结合业务

规模不断增加的情况，争取金融机构对公司进行续贷和新增借款的支持；②为改

善标的公司的经营现金流情况，标的公司将持续跟进订单执行情况，并加强对客

户的信用管理，加大销售回款催收；③在满足生产经营的需求下，合理控制各项

费用支出，遵循以收定支的原则，减少标的公司不必要的现金支出；④不断提高

盈利能力，优化资产负债结构，增强流动资产变现能力。

（三）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

应收票据进行贴现等方式用于偿还有息负债利息支出。若标的公司未来仍有投资

等其他资金需求，标的公司亦可以通过流动资产抵质押、控股股东增信支持等方

式进行银行借款来解决项目投资建设中的资金需求。如若标的公司合理规划资金

的筹措和使用，标的公司现有流动资金与实际经营情况相适应，满足日常经营周

转需求；

负债利息支出。如果标的公司经营不及预期或融资渠道受阻，标的公司无法及时

补充流动资金和加快应收账款按时回款，将可能导致标的公司出现资金紧张的情

形，标的公司将面临一定的现金偿债风险、流动性风险；相关风险已充分披露；

善整体财务状况。

（四）会计师意见

经核查，会计师认为：

标的公司营运资本较为充足，标的公司可通过加强应收账款的催收、对应收

票据进行贴现等方式用于偿还有息负债利息支出。由于标的公司最近一期末货币

资金余额较低，货币资金不足以偿还有息负债利息支出。如果标的公司经营不及

预期或融资渠道受阻，标的公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，

将可能导致标的公司出现资金紧张的情形，标的公司将面临一定的现金偿债风险、

流动性风险；相关风险已充分披露；标的公司已在融资渠道、生产经营、资金管

控等方面制定了相关措施改善整体财务状况。公司的回复与我们在执行 2020 年

至 2022 年 10 月审计过程中了解的内容在所有重大方面基本一致。

七、关于票据背书或贴现。草案显示，2020 年末、2021 年末、2022 年 10 月

末，标的公司应收票据金额分别为 296.56 万元、1779.15 万元、2051.13 万元，

已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票分别为 2842.16 万元、

（1）报告期各期末应

收票据前五大对象的金额、交易对方、出票人、交易背景、是否具备商业实质、

应收票据当前状态、是否存在关联关系等；

（2）已贴现或背书票据对应具体情况

及业务背景，是否符合终止确认条件；

（3）结合标的公司持有应收票据的模式，

说明应收票据及应收款项融资的划分依据及合理性，是否符合企业会计准则的

【环球时快讯】福鞍股份: 福鞍股份关于上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的问询函》的回复公告

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