国信证券股份有限公司
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
(相关资料图)
与关联方共同向关联法人投资暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国信证券”）作为江苏
锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐
机构和持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，
对锦鸡股份与关联方共同向关联法人投资暨关联交易所涉及的事项进行了审慎
核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
鉴于当前宏观经济形势，为进一步完善发展布局，提升经营能力，公司拟出
资 1,000 万元，以现金方式认购关联方投资的关联法人江苏兴虹科技有限公司新
增注册资本 1,000 万元，本次交易完成后，公司将持有江苏兴虹科技有限公司 7.82%
股权（本次交易期间，标的公司如有其他增资扩股交易的，股权比例会随之变动）。
（二）关联关系说明
本次交易前，公司关联自然人赵卫国、肖卫兵、戴继群、吴杰、黄红英、吴
玉生、肖建、戴仲林、周靖波、许江波为标的公司江苏兴虹科技有限公司股东。
其中,赵卫国、肖卫兵、戴继群为公司董事；吴杰为公司监事；赵卫国、肖卫兵、
戴继群、黄红英、吴玉生、戴仲林、肖建为公司高级管理人员；赵卫国、肖卫兵、
周靖波、许江波为持有公司 5%以上股份的股东或为持有公司 5%以上股份的股
东的实际控制人。
本次交易前，公司第一大股东、董事长兼总经理赵卫国为标的公司江苏兴虹
科技有限公司法定代表人、执行董事。标的公司属于公司关联自然人直接或者间
接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织，暨标的公司江苏兴虹科技有限公司属于公
司关联法人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司本次增资江苏兴虹
科技有限公司属于与关联方共同投资，亦属于向关联法人投资，本次交易构成关
联交易。
（三）本次关联交易的审议程序
本次交易已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过，关联董事和关联监事分别回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次
交易审批权限属于公司董事会，无需提交股东大会审议，
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过相关部门的批准或注册。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
男，中国国籍，身份证号：32128319590806****；住址、通讯地址：江苏省
泰兴市******。
男，中国国籍，身份证号：32128319660929****；住址、通讯地址：江苏省
泰兴市******。
男，中国国籍，身份证号：32102519671026****；住址、通讯地址：江苏省
泰兴市******。
男，中国国籍，身份证号：32128319730824****；住址、通讯地址：江苏省
泰兴市******。
女，中国国籍，身份证号：32102519630310****；住址、通讯地址：江苏省
泰兴市******。
男，中国国籍，身份证号：32102519630405****；住址、通讯地址：江苏省
泰兴市******。
男，中国国籍，身份证号：36052119701022****；住址、通讯地址：江西省
分宜县******。
男，中国国籍，身份证号：32128319721114****；住址、通讯地址：江苏省
泰兴市******。
男，中国国籍，身份证号：43010419660923****；住址、通讯地址：广东省
深圳市******。
男，中国国籍，身份证号：14270219670307****；住址、通讯地址：上海市
浦东新区******。
统一信用代码：91321283MA7GH1P682；住址、通讯地址：泰兴市虹桥镇
虹桥大道 99 号 1008 室；企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）。其他
基本情况详见“三、交易标的基本情况”。
（二）历史沿革
江苏兴虹科技有限公司成立于 2022 年 01 月 10 日，截至目前，该公司投资
项目尚处于建设初期，未实际产生营业收入。
（三）关联关系说明
赵卫国、肖卫兵、戴继群为公司董事；吴杰为公司监事；赵卫国、肖卫兵、
戴继群、黄红英、吴玉生、戴仲林、肖建为公司高级管理人员；赵卫国、肖卫兵、
周靖波、许江波为持有公司 5%以上股份的股东或为持有公司 5%以上股份的股
东的实际控制人。
江苏兴虹科技有限公司为公司第一大股东、董事长兼总经理赵卫国担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人。
（四）失信被执行人情况说明
经查询中国执行信息公开网，赵卫国、肖卫兵、戴继群、吴杰、黄红英、吴
玉生、肖建、戴仲林、周靖波、许江波、江苏兴虹科技有限公司未被列为失信被
执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称 江苏兴虹科技有限公司
成立日期 2022-01-10 统一社会信用代码 91321283MA7GH1P682
公司类型 有限责任公司 注册地址 泰兴市虹桥镇虹桥大道 99 号 1008 室
注册资本 11,780 万元 法定代表人 赵卫国
一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；电子元器件制造；电子元器
经营范围 件零售；电子元器件批发；金属制品研发；金属制品销售；货物进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 电子电路铜箔的研发、生产及销售
本次增资前 本次增资后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
江苏启晶光电科技有限公司 3,800.00 32.26% 3,800.00 29.73%
江苏景弘投资有限公司 1,500.00 12.73% 1,500.00 11.74%
赵卫国 1,490.00 12.65% 1,490.00 11.66%
肖卫兵 1,270.00 10.78% 1,270.00 9.94%
江苏锦鸡实业股份有限公司 1,000.00 7.82%
倪加乐 1,000.00 8.49% 1,000.00 7.82%
周靖波 700.00 5.94% 700.00 5.48%
肖国荣 500.00 4.24% 500.00 3.91%
许江波 500.00 4.24% 500.00 3.91%
肖建 100.00 0.85% 100.00 0.78%
戴继群 100.00 0.85% 100.00 0.78%
叶济泉 100.00 0.85% 100.00 0.78%
印权军 100.00 0.85% 100.00 0.78%
叶荣军 60.00 0.51% 60.00 0.47%
黄红英 60.00 0.51% 60.00 0.47%
吴新荣 50.00 0.42% 50.00 0.39%
戴仲林 50.00 0.42% 50.00 0.39%
吴玉生 50.00 0.42% 50.00 0.39%
吴杰 50.00 0.42% 50.00 0.39%
陈爱民 50.00 0.42% 50.00 0.39%
李余生 50.00 0.42% 50.00 0.39%
朱国民 50.00 0.42% 50.00 0.39%
陈经国 50.00 0.42% 50.00 0.39%
吴骥 50.00 0.42% 50.00 0.39%
王学军 50.00 0.42% 50.00 0.39%
合计 11,780.00 100.00% 12,780.00 100.00%
四、本次交易定价政策和定价依据
上述交易根据公平、公正和诚信的原则，依据市场和行业估值水平由增资方
与标的公司原股东包括公司关联人共同讨论协调定价，本次交易不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署《增资协议》的主要内容
标的公司：江苏兴虹科技有限公司
甲方：标的公司原股东
乙方：江苏锦鸡实业股份有限公司
各方确认，标的公司本次增资前的注册资本为人民币 11,780 万元（实收资
本为人民币 11,780 万元）。
甲、乙双方一致同意，乙方以货币出资方式共向标的公司投资 1,000 万元，
其中 1,000 万元计入标的公司注册资本，0 万元计入标的公司资本公积。
本次增资完成后，标的公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 12,780.00 100.00%
（1）乙方在本协议生效后 60 日内，将全部增资认购款缴付至标的公司指定
的账户。
（2）乙方全部出资到位后，各方应相互协助、提供资料，尽快办理本次增
资的工商变更登记手续。
（1）本次增资完成（即标的公司完成本次增资的工商变更登记并领取新的
营业执照）后，增资后的全体股东按照其出资比例享有表决权、分红权、剩余财
产分配权及其他股东权利，并承担相应的股东义务。
（2）本次增资前的滚存利润（留存收益），由标的公司本次增资后的全体股
东按照出资比例共同享有。
任何一方违反本协议约定的义务，均应向其他方赔偿因此而遭受的损失。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应先友好协商解决，如协
商不成，则任何一方均可向标的公司所在地人民法院提起诉讼，并适用中华人民
共和国法律。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易主要考虑当前宏观经济形势、公司经营基本情况等因素，符合公司
战略方针，利于完善发展布局，能够提升公司经营能力。
本次交易不影响公司正常的生产营业活动，不会对公司财务及生产经营状况
产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
尽管公司前期就本次投资标的公司的市场前景进行了调研，标的公司在未来
实际经营过程中仍可能面临项目建设、经济形势、行业竞争、市场开拓、团队协
作、财务风险等方面带来的不确定性，存在投资亏损的风险。公司将协助标的公
司建立有效的内部控制机制，积极防范和应对相关风险，持续提升经营管理水平，
力求经营风险最小化。敬请投资者注意投资风险。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
支付薪酬的日常关联交易外，公司与共同投资的所有关联方之间没有发生包括共
同投资在内的其他各类关联交易。
间没有发生各类关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
经审查，本次与关联方共同向关联法人投资暨关联交易符合相关法律、行政
法规和规范性文件的规定，关联交易价格公允、合理，交易事项符合公司战略方
针，利于完善发展布局，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
一致同意将该关联交易提交第三届董事会第九次会议审议。
（二）独立意见
经核查，本次与关联方共同向关联法人投资暨关联交易的交易价格公允、合
理，交易事项符合公司战略方针，利于完善发展布局，决策程序符合法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及
损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
一致同意本次与关联方共同向关联法人投资。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次与关联方共同向关联法人投资暨关联交易的交易
价格公允、合理，交易事项符合公司战略方针，利于完善发展布局，决策和审议
过程中严格遵守回避制度，程序合法、规范，本次关联交易事项不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。
一致同意本次与关联方共同向关联法人投资。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次与关联方共同向关联法人投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会
第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，经公司独立董事事前认可并发
表了明确同意的独立意见，本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事、关
联监事进行了回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次投资符合公司战略方针，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不
会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小
股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次锦鸡股份与关联方共同向关联法人投资暨关联交易事
项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司与关
联方共同向关联法人投资暨关联交易的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
叶 政 张 爽
国信证券股份有限公司
年 月 日
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关键词：
质检
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