证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2023-029
金发科技股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划
(资料图片)
激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2023 年 6 月 21 日
预留部分限制性股票授予数量：15,590,571 股
预留部分限制性股票授予价格：5.27 元/股
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划规
定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司
于 2023 年 6 月 21 日召开第七届董事会第二十次（临时）会议和第七届监事会第
十五次（临时）会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 6 月 21 日为预留授予日，以
限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《金发科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计
划”）及其摘要和《金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，广东南国
德赛律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
励对象的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于 2022 年 6 月
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
为征集人，就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票
权。
《激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等议案。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东南国德赛律师事务
所出具了《关于金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次
授予相关事项的法律意见书》。
七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出
具了相应法律意见书。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励
计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本激励计划规定的预留授
予条件均已满足，具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已
经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）本激励计划的预留授予情况
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的预留部分限制性股票限售期分别为自相应授予的限
制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月；激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购注销。解除限售条件未成就的，当期限制性股票不
得解除限售或递延至下期解除限售。
（3）预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一次解除限售 个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二次解除限售 个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
（4）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2023 年和 2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核期间 公司业绩考核目标
不低于 22%。
不低于 33%。
注： 1、上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入；净利润计算依据为摊
销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于公司股东的净利润。
际承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格（如果各解除限售期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送
股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，回购价格将做相应的调整）。
公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的
重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得
出每个人的绩效考核结果。考核等级分为 A、B、C、D、E 五个档次，各考核等
级与限制性股票解除限售的对应比例如下：
A B C D E
评价结果
（优秀） （良好） （合格） （需改进） （不合格）
个人层面可解
除限售比例
公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象
可按照本激励计划的相关规定对获授的限制性股票申请解除限售，计算公式如
下：
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=考核等级对应的可解除限售
比例×个人当年计划解除限售数量
数量分配情况如下：
占本激励计划预留授 占本激励计划预留
获授的限制性股
职务 予限制性股票总数的 授予日公司股本总
票数量 （股）
比例 额的比例
中层管理人员及核
心骨干（692 人）
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
的《金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
根据《激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆
细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利润分配方案为，公司拟向
全体股东每股派发现金红利 0.23 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2023
年 6 月 8 日，董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，对公司本激励计
划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。
权益分派后预留部分限制性股票的授予价格调整方式如下：
P=P0-V=5.50-0.23=5.27 元/股。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
除以上调整外，本次授予相关事项与公司 2022 年第二次临时股东大会审议
通过的《激励计划（草案）》一致，不存在差异。
二、监事会核查意见
经审核，监事会认为：《激励计划（草案）》已经按照相关要求履行了必要
的审批程序，获授限制性股票的激励对象均符合公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象条件，不存在《管理办法》第
八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规
章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次调整预留部分限制性股票的授予价格符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法合规，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以
股限制性股票，授予价格为 5.27 元/股。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次预留授予激励对象中无公司董事、高级管理人员。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2023 年 6 月 21 日，经
测算，预计本激励计划预留授予的限制性股票激励成本合计为 5,098.12 万元，对
各期会计成本的影响如下表所示：
年份 2023 年 2024 年 2025 年 合计
各年摊销成本（万元） 1,911.79 2,549.06 637.26 5,098.12
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响
程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将
远高于其带来的费用增加。
六、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留权益授予价格的调整及授
予事项已获得必要的批准和授权；本次激励计划预留权益授予价格的调整，授予
日、授予数量、授予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信
息披露义务，公司还需根据本次激励计划预留权益授予的进展，履行后续信息披
露义务及办理预留权益授予登记等事宜。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十六日
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关键词：
质检
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