证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2023-036
南宁八菱科技股份有限公司
(相关资料图)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、违规担保及非经营性资金占用情况概述
限公司（以下简称公司）原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司
（以下简称海南弘天）时任法定代表人、执行董事兼总经理王安祥违反规定程序，
在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况之下，擅自将公司的控股子公司北
京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）投资至海南弘天的 4.66
亿元投资款，分别存为 1.46 亿元、1.5 亿元和 1.7 亿元 3 张定期存单后进行质
押，为王安祥的利益相关方提供担保，担保金额合计 4.66 亿元，构成违规担保，
同时构成王安祥非经营性占用海南弘天资金 4.66 亿元。上述违规担保金额合计
占公司 2019 年经审计净资产的 32.04%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，公司股票自 2020 年 7 月 2 日开市起被实行其他风险警示（ST）。
有限公司支付未实际发生采购业务的预付款 3,280.40 万元、代王安祥的关联方
北京杰玛健康咨询有限公司偿付浙江迪秀贸易有限公司的往来款 4,200 万元，构
成了王安祥及其关联方非经营性占用北京弘天资金合计 7,480.40 万元。
二、采取的措施及进展情况
虽然王安祥承诺归还上述占用资金，而且公司也一直反复督促王安祥履行承
诺，并且启动了法律追偿程序，但截至本公告披露日仍未追回任何款项。
为了便于海南弘天通过各种合法途径，向违规担保的相关责任方充分主张权
利，亦为剥离不良资产，经公司 2022 年 11 月 15 日召开的董事会和北京弘天
简称万厚公司）、海南弘天及公司共同签署了《股权转让协议》，北京弘天以评
估价人民币 48.60 万元将其持有的海南弘天 100%股权转让给了万厚公司。各方
于 2022 年 12 月 2 日完成了股权交割，万厚公司接手了海南弘天诉讼案件等全部
工作，海南弘天不再纳入公司合并报表范围。因海南弘天对其违规对外担保的
让协议》约定，本协议签订后海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积
极向各债务人追回损失，如能追回损失的，海南弘天应将追回损失的金额扣除成
本及相关费用后将超过 500 万元的部分用于购买公司持有的北京弘天 51%的股
权。具体内容详见公司分别于 2022 年 11 月 16 日、2022 年 12 月 3 日披露的《关
于转让二级控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-086）及《关于转让二级
控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2022-091）。
根据万厚公司提供的信息，海南弘天诉广州银行股份有限公司珠江支行（以
下简称广州银行珠江支行）1.46 亿元存单质押合同纠纷一案，广东省高级人民
法院已作出终审判决，判决广州银行珠江支行向海南弘天返还 7300 万元及相应
利息。海南弘天已向法院申请强制执行，但截至本公告披露日仍未执行回任何款
项，敬请投资者注意投资风险。
由于海南弘天尚未追回前述的任何款项，故海南弘天股权转让协议约定的
“将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过 500 万元的部分用于购买公
司持有的北京弘天 51%的股权”目前尚未成就。但为了支持公司早日处置不良资
产，集中精力和资源发展公司主业，推动上市公司重新走上可持续发展的轨道，
在目前未达到海南弘天股权转让协议约定的购买公司所持北京弘天股权的情况
下，万厚公司及海南弘天愿意指定第三方（公司名称：广西德天厚投资有限公司，
以下简称德天厚公司）先购买公司持有的北京弘天 15%的股权。经各方友好协商，
公司于 2023 年 6 月 29 日与德天厚公司、北京弘天、海南弘天及万厚公司共同签
署了《股权转让协议书》，拟将公司持有的北京弘天 15%的股权转给海南弘天和
万厚公司共同指定的德天厚公司，转让价格为人民币 1000 万元。根据协议约定，
如德天厚公司后续处置北京弘天 15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和
低于 1000 万元的 120%的（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；
如德天厚公司后续处置北京弘天 15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和
高于 1000 万元的 120%的，则处置收入及分红之和中超出 1000 万元的 120%的部
分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天
向相关责任方追回其违规对外担保的 4.66 亿元的损失，海南弘天或者海南弘天
委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣
除本协议项下股权转让款的 120%后，将超过 500 万元的部分无条件支付给公司，
用于购买公司所持北京弘天的股权。本次交易完成后，北京弘天将由公司的控股
子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项已于 2023
年 6 月 29 日经第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议审议
通过，尚需公司股东大会审议通过方可生效。
三、风险提示
通过尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息
均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险，
理性投资。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
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