上海先惠自动化技术股份有限公司
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内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原
则，有效防范内幕交易等证券违法违规工作，维护广大投资者的合法权益，根据
《中华人民共和公司法》、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规、
规范性文件及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。董事会
秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档
等事宜。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常
工作部门，公司各部门、分公司、控股子公司等负责人为其管理范围内的保密工
作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。公司监事会应当对内幕信息知
情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事会批准
同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和
信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉
及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈
报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分
公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记工作，不得进行内幕交易或配合
他人操纵证券交易价格。
第五条 公司由董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、
证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括
但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交
易所规定的其他事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、公司上市的证券交易所规定的其他知情人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司董事会应当按照《监管指引》以及证券交易所相关规则要求及
时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档
和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。
上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条 内幕信息知情人登记工作的流程:
公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项
法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真
实、准确、完整；
公司上市的证券交易所、公司注册地中国证监会派出机构进行报备。
第十四条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管
理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送
公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大
事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第四章 内幕信息保密管理
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司
通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密责任告知有关人员。
在内幕信息依法披露前，公司内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄
露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人
买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身
的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕
交易及其他证券违法违规行为。
第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小范围内。如果该事项已在市场
上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公
司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司注册地中国证监会派出
机构或公司上市的证券交易所报告。
第二十条 公司须向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未
公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或
者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开
信息的，公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。公司应及时进行
自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。中国证监会、公司上市的证券交易所等监管部门的处分不影
响公司对其处分。
第二十三条 持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本制度擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介
服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追
究其责任的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十八条 本制度自董事会审议通过后生效。
上海先惠自动化技术股份有限公司
附件一：
上海先惠自动化技术股份有限公司
内幕信息知情人登记表
证券简称
证券代码
业务类别
报送日期
（YYYY-MM-DD）
完整交易进程备
忘录
知情人类型 自然人 知情人 所在单 职务/ 证件 证件号码 知情人 知情日 亲属 知悉内 知悉内 知悉内 登记 登记 备
姓名/法 身份 位/部 岗位 类型 联系电 期 关系 幕信息 幕信息 幕信息 人 时间 注
人名称/ 门 话 名称 地点 方式 阶段
政府部
门名称
法定代表人及董事会秘书签名：
公司公章：
附件二：
上海先惠自动化技术股份有限公司
重大事项进程备忘录
公司简称：先惠技术 公司代码：688155
所涉重大事项描述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名：
公司盖章：
附件三：
内幕信息保密协议
甲方：上海先惠自动化技术股份有限公司
乙方：
乙方因 原因，可能知悉甲方目前尚未公开披露，即属于甲方内幕信
息范围的信息，根据《科创板上市公司自律监管指南第 2 号——信息报送及资料填
报》、
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、
《上海
先惠自动化技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及规定，为
保护甲方及广大投资者利益，维护信息披露公平原则，双方现就上述信息的保密事项
达成如下协议：
一、本协议所指内幕信息是指所有对甲方证券交易价格可能产生影响的信息， 包
括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报披的重大事项等。
二、甲方已向乙方履行必要的告知义务，并提示违反本协议所面临的监管风险及
法律责任。
三、乙方对知晓的信息负有保密义务，在获取信息后应加强对该信息的保管， 严
格控制信息的传播范围，并采取必要手段防止信息外泄。
四、在信息公开前，未经甲方董事会批准同意，乙方不得以任何形式、任何途径
向外界或特定人员披露、报道、传送有关的本协议所述信息及尚未披露的内容。
五、乙方不得利用所获取的信息买卖甲方股票或建议他人买卖甲方证股票。
六、乙方因保密不当致使本协议所述信息被泄露，应立即通知甲方，甲方将在第
一时间向上海证券交易所报告并公告，乙方应积极配合甲方做好信息披露工作。如因
乙方原因导致信息泄露并给甲方造成经济损害的，甲方有权向乙方主张赔偿。
七、乙方不得向任何第三方告知或其他任何目的使用本协议所述信息，除非甲方
事先书面同意披露该信息。
八、乙方利用所获取的信息买卖甲方证券或建议他人买卖甲方证券的，甲方有权
收回乙方非法所得的收益。如乙方或乙方单位人员涉嫌犯罪的，甲方除收回 其所得
收益外，还将依法移送司法机关处理。
九、乙方应该严守上述条款，如违反协议约定并致使甲方遭受经济损失或造成不
良社会影响的，甲方将依法要求其承担赔偿责任、法律责任。
十、本协议一式两份，双方各持一份，两份具有同等效力。
十一、本协议自双方签字盖章之日起生效。
甲方：上海先惠自动化技术股份有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
乙方（签字）：
年 月 日
附件四：
禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位或个人：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的有关规定，上市公
司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循相关规定
进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。
公司按照《上海先惠自动化技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度》（2022 年 10 月修订）的规定，特提醒已提前知悉本公司相关内幕信息的知
情人，不得于公司相关信息公开披露前将有关数据、信息等对外泄露。如因保密
不当致使公司内幕信息被泄露，应立即书面通知公司。如因泄露该信息给公司或
者投资者造成损失的，公司将提出赔偿要求。中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所等证券监管部门另有处分的将合并处罚。情节严重、给公司造成巨大损
失或影响的，公司同时保留进一步采取法律手段以切实维护本公司及全体股东合
法权益的权利。
特此告知！
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年 月 日
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