北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
(资料图片)
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2022]第 4330 号
二○二二年十一月
北京市康达律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2022]第 4330 号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团股份有
限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次
交易”）的专项法律顾问，并出具了《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》（康达股重字[2022]第0003号）及相关补充意见、专项核查意见。
会”）出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责
任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2022]2758号），
本次交易获得中国证监会核准。本所律师现就本次交易涉及的上市公司向蜀道资
本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）非公开发行股票募集配套资金（以
下简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行核查，并出具
本法律意见书。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该
等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出
的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。
对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到四川路桥及本次交易其他相关主体保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何
其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为四川路桥申请本次交易所必备的
法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会及上海证券交易所审查及进行相关
的信息披露。
本所同意四川路桥在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上
的歧义或曲解。
如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《北京市康达律师事务所关于
四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2022]第0003号）中的用语简称含义相
同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
一、本次非公开发行方案的主要内容
根据四川路桥2022年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、
第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次
会议审议通过的与本次非公开发行相关的议案，以及交易各方签署的配套募集资
金认购协议及其补充协议等文件，本次非公开发行的方案主要内容如下：
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为四川路桥第七届董事会第四十一次会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即6.87元/股。
四川路桥于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021
年度利润分配方案的议案》，以公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现金
红利0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已
实施完成，本次非公开发行的股票发行价格相应调整为6.40元/股。
（二）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股份数量为281,249,999股，募集资金总额为1,799,999,993.60
元，符合中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投
资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]2758号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过1,799,999,994元
的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的对象为蜀道资本。
（四）锁定期安排
蜀道资本参与本次非公开发行取得的公司新增股份自上市之日起36个月内
不得转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。蜀道资本基
于本次非公开发行所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原
因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、
募集资金总额及锁定期安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定及上市公司
董事会和股东大会决议、中国证监会批复意见以及本次发行启动前独立财务顾问
（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
二、本次非公开发行的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经履行批准和授权
情况如下：
（一）四川路桥的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，四川路桥已就本次非公开发行作出了以下批准
和授权：
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次非公开发行有关的议案。公司独
立董事就本次非公开发行事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司
监事会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
公司独立董事就本次非公开发行事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意
见。公司监事会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（蜀道司发〔2022〕99号），
同意四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关事项。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次非公开发行有关
的议案，并通过了《关于股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》，授权公司董事会具体办
理本次非公开发行相关事宜。
<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
公司独立董事就本次非公开发行事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意
见。公司监事会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
公司独立董事就本次非公开发行事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意
见。公司监事会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次非公开发行
有关的议案。公司独立董事就本次非公开发行事项分别发表了事前认可意见及同
意的独立意见。公司监事会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次非公开发
行有关的议案。公司独立董事就本次非公开发行事项分别发表了事前认可意见及
同意的独立意见。公司监事会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
金方案的同意函》，同意四川路桥调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的方案及相关事项。
（二）中国证监会的核准
建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》
（证监许可[2022]2758 号），核准：四川路桥发行股份募集配
套资金不超过 1,799,999,994 元。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行已经取得了必要的批准与授权，本
次非公开发行涉及的各项交易协议及其补充协议约定的全部生效条件已得到满
足，各方有权按照相关协议及批准实施本次非公开发行。
三、本次非公开发行的发行对象和过程
根据四川路桥与中信证券签署的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金项目之独立财务顾问及承销协议书》，中信证券担任本次非公开发行的
独立财务顾问和主承销商。
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行不涉及询价过程。经本所律师核
查，本次非公开发行的发行对象及发行过程情况如下：
（一）本次非公开发行的发行对象
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象为蜀道资本，认购方
式为现金认购。
经核查，本次非公开发行认购对象蜀道资本系依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据《公司法》及其章程规定的终止、解散情形，且不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或
私募基金，无须办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案手续。
经核查，蜀道资本为四川路桥控股股东、实际控制人蜀道集团的全资子公司，
与四川路桥构成关联关系。四川路桥董事会、股东大会审议本次非公开发行相关
议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
根据蜀道资本出具的确认和说明文件，本次认购资金全部来源于自有资金或
自筹资金，资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收
益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或
者间接使用发行人及其关联方的情形，亦不存在通过发行人的资产置换或者其他
交易取得资金的情形。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象具备合法的主体资格，符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定。
（二）本次非公开发行的相关协议
有限公司”）签署了《四川路桥建设集团股份有限公司与四川交投产融控股有限
公司之配套募集资金认购协议》；2022 年 7 月 31 日，四川路桥与蜀道资本签署
了《配套募集资金认购补充协议》。上述附生效条件的协议对本次非公开发行的
认购数量、认购价格、定价依据、认购方式、锁定期等进行了约定。
经核查，上述协议内容合法有效，符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；截至本法律意见书出具日，上述
协议已经生效，可以依法履行。
（三）本次非公开发行的缴款和验资
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行
股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），确认本次非公开发行的募集资
金总额为 1,799,999,993.60 元，蜀道资本应于 2022 年 11 月 22 日下午 14:00 前，
将股份认购款支付至中信证券指定账户。
号），确认截至 2022 年 11 月 22 日 12 时止，中信证券指定的认购资金专用账户
已收到本次非公开发行募集配套资金共计 1,799,999,993.60 元。
根据北京国富于 2022 年 11 月 23 日出具的《验资报告》（国富验字
[2022]51010003 号），截至 2022 年 11 月 22 日止，扣除未支付的财务顾问及承销
费（含税）14,639,999.97 元，四川路桥账户已收到人民币 1,785,359,993.63 元。
本次募集资金总额 1,799,999,993.60 元，扣除不含增值税的各项发行相关的费用
（不含税）共计 33,677,342.28 元，募集资金净额为 1,766,322,651.32 元，其中新
增股本 281,249,999 元，余额 1,485,072,652.32 元转入资本公积。
经核查，本所律师认为，蜀道资本已按照本次非公开发行的相关协议及《缴
款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，本次非公开发行的缴款及验
资符合有关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行过程合法合规，符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及
规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：四川路桥本次非公开发行依法取得了必要的批准
和授权；本次非公开发行的协议文件合法、有效；本次非公开发行的过程符合相
关法律法规的规定；本次非公开发行的认购对象、发行价格、发行股份数量以及
募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规规定和中国证监会的核准、四川
路桥股东大会决议的内容，且符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）已
向中国证监会报备之发行方案的要求。
本法律意见书一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 龚星铭
李丹玮
查看原文公告
质检
推荐
