中科云网科技集团股份有限公司
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公司章程修正案（2023 年 3 月修订）
（尚须提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议）
公司于 2023 年 2 月 3 日向符合条件的激励对象首次授予 4,446 万股限制性
股票，上述限制性股票已于 2023 年 2 月 15 日上市。根据股权激励首次授予情况，
并结合《上市公司章程指引》、
《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法规、规范性文件及规则的最新修订情况，公司拟变更注册资本并
同步修改《公司章程》部分条款。
公司于 2023 年 3 月 9 日召开第五届董事会 2023 年第四次（临时）会议，同
意对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册 资本为人 民币 第六条 公司 注 册资 本为 人 民 币
第十九条 公司股份总数为 84,000 万 第十九条 公司股份总数为 88,446 万
股，其中,首次公开发行股票前公司股本总 股，其中,首次公开发行股票前公司股本总
额为 15,000 万股；首次向社会公众发行人 额为 15,000 万股；首次向社会公众发行人
民币普通股 5,000 万股，2012 年转增股本 民币普通股 5,000 万股，2012 年转增股本
股，2020 年实施股权激励定向发行 4,000 2020 年实施股权激励定向发行 4,000 万股
万股限制性股票。公司的股本结构为：普 限制性股票，2023 年实施股权激励定向发
通股 84,000 万股，其他种类股 0 股。 行 4,446 万股限制性股票。公司的股本结
构为：普通股 88,446 万股，其他种类股 0
股。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议董事、监事和高级管理 （十五）审议董事、监事和高级管理人
人员与公司订立合同和进行交易及股权激 员与公司订立合同和进行交易及股权激励
励计划； 计划、员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司 下 列 对外 担 保 行 第四十一条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担保 ； 50%以后提供的任何担保 ；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司及本公司控股子公司的对外
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）最近十二个月内担保金额累计
象提供的担保； 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）单笔担保额超过最近一期经审 的担保；
计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联 象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）按照担保金额连续十二个月内 净资产 10%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联方
净资产的 20％，且绝对金额超过 5000 万 提供的担保。
元以上的担保。 ……
……
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）投票代理委托书的送达时间和 （五）会务常设联系人姓名，电话号
地点； 码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及
码。 表决程序。
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东大 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会
会审议影响中小投资者利益的重大事项 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
时，对中小投资者表决应当单独计票。单 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
独计票结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。股东买入公司有表决权的股
董事会、独立董事和符合相关规定条 份违反《证券法》第六十三条第一款、第
件的股东可以征集股东投票权,但不得采 二款规定的，该超过规定比例部分的股份
取有偿或变相有偿方式进行征集。征集股 在买入后的三十六个月内不得行使表决
东投票权应当向被征集人充分披露具体投 权，且不计入出席股东大会有表决权的股
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 份总数。
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 董事会、独立董事、持有百分之一以上
投票权提出最低持股比例限制。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以征集股东投票权,但不得采取
有偿或变相有偿方式进行征集。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 董事候选人存在下列情 第九十五条 董事候选人存在下列情
形之一的，不得被提名担任公司董事： 形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规 （一）《公司法》第一百四十六条规定
定的情形之一； 的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁 （二）被中国证监会采取不得担任上市
入措施，期限尚未届满； 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适合 （三）被证券交易所公开认定不适合担
担任上市公司董事，期限尚未届满； 任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规 （四）法律、行政法规或部门规章规定
定的其他内容。 的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候 选 人 的 原 因 以 及 是 否 影 响 公 司规 范 运
作：
（一）最近三十六个月内受到中国证
监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
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质检
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