水发派思燃气股份有限公司 第四届董事会第十一次会议
水发派思燃气股份有限公司
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独立董事 2022 年度述职报告
我们作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事规则》、
《公司章程》和公司《独立
董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的
原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公
司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2022 年度履行独立董事职责情况述
职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，分别是夏同水先
生、吴长春先生和王华先生，独立董事占董事人数的三分之一。董事会下设战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中薪酬与考核委员会
全部由独立董事组成，审计委员会和提名委员会独立董事占多数，并由独立董事
担任委员会主任。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的
专业领域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
夏同水，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国科技
大学管理学博士；1989 至 2005 年，任教于山东财政学院；2005 年至今，历任山
东师范大学商学院院长/管理学教授，产业组织与管理控制学科博士生导师，会
计学硕士生导师，MBA 和 MPAcc 指导教师。民建山东师范大学支部主任委员，山
东省政协委员；2019 年 6 月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。
吴长春，男，1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。华东石油
学院北京研究生部油气储运工程硕士研究生。1985 年至 2022 年 4 月，历任中国
石油大学（北京）助教、讲师、副教授、教授；2019 年 6 月至今，任水发派思
燃气股份有限公司独立董事。
王华，男，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。武汉大学民
商法学博士，有法律职业资格。2005 年 6 月至 2011 年 7 月，任教于山东财政学
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院；2011 年 7 月至今，任教于山东财经大学，历任讲师、副教授。2020 年 10
月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一） 2022 年度独立董事参加董事会、专门委员会情况
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
应出席董事会次数 （反对次数）
夏同水 12 12 0 0 0
吴长春 12 12 0 0 0
王华 12 12 0 0 0
议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司
整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是
对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和
工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司
健康发展起到了积极作用。2022 年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案
均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发
表意见的情况。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我
们根据各自的专长，分别担任了薪酬与考核、审计、提名委员会的主任委员。报
告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别
进行了审议，运作规范。特别是在公司各定期报告的编制和披露过程中，我们多
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次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，
切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展
与及时完成。
（二） 出席股东大会情况
（三） 现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员
保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相
关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我们认真听取经营层的情
况介绍，运用各自专业知识和经验，对公司相关事项提出建设性意见和建议。公
司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司的经营管理情况，
为我们履职提供了必要的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
（一） 关联交易情况
和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立
董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公
司 2022 年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决
程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
（二） 对外担保及资金占用情况
《关于签署通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%
股权的转让协议之补充协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理收购
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通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%股权相关事
宜的议案》、《关于确认对外担保的议案》。我们认为：公司全资子公司水发新
能源有限公司在收购通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰 51%股权前，通辽隆圣峰即存在为
辽宁新大新实业有限公司提供担保情形，目前通辽隆圣峰 51%股权已过户与水发
新能源，通辽隆圣峰已成为公司控股公司，公司需对上述担保事项审议确认。鉴
于公司已从本交易价款中预留足够资金作为解除通辽隆圣峰对新大新公司担保
责任的保证，且交易对手方吴向东已出具书面文件同意水发新能源直接从应向其
支付的股权转让款中留存足够资金作为履行担保责任赔偿的保证金，专项用于偿
还辽宁新大新实业有限公司上述担保债权以达到解除担保的目的，且同意以其持
有的剩余通辽市隆圣峰天然气有限公司与铁岭市隆圣峰天然气有限公司股权质
押与水发新能源为上述措施提供担保。故，独立董事认为此次担保不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效，一致同意公司控
股子公司通辽隆圣峰为辽宁新大新实业有限公司在葫芦岛银行股份有限公司银
海支行的债权本金为 9,000 万元的银行承兑汇票提供连带保证责任担保。
议案。除此以外没有其他对外担保。
经核查，本年度公司对外担保情况如下：截止 2022 年 12 月 31 日，公司为
控股子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司、淄博绿周能源有限公司、高密市豪佳
天然气有限公司、大连水发燃气有限公司、铁岭市隆圣峰天然气有限公司、通辽
市隆圣峰天然气有限公司等控股公司的融资业务提供担保。
截至 2022 年 12 月 31 日上述合计担保金额 118,620 万元，占公司最近一期
经审计归属于上市公司股东净资产的 74.63%。
经核查，2022 年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司
资金的情况。
（三） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项情况
发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等 14 项相关议案，我们进行了事前审核，基于独立客观的判断，
认为公司本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《公司法》、
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《证券法》
、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规
范性文件的规定，交易方案具备可操作性。交易完成后有利于增强公司的竞争能
力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发
展，符合公司的全体股东的利益。我们一致同意公司拟进行发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之重组事宜。
水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等十六项相关议案，同意公司拟向山东水发控股
集团有限公司发行股份购买其持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司 40.21%股权；
同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总
额不超过 11,000 万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将
用于偿还有息负债，交易完成后水发燃气将持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔
多斯水发成为上市公司的全资子公司。
我们审阅公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，认
为次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有
相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。发股定价原则符
合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和中小股东合法
权益的情形；有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的
现实及长远利益。我们同意董事会将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
案。截至目前，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已办理完
毕。
（四） 公司控制权转让对应业绩承诺补偿情况
《关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议
案》等相关议案，同意原控股股东大连派思投资有限公司以 其一致行动人
Energas Ltd.持有的水发燃气的股票作为大连派思投资有限公司未完成 2020 年
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度业绩承诺所涉及的业绩补偿款转让（抵顶）给水发燃气，抵顶金额为
年第四次临时股东大会审议通过，相关手续正在办理过程中。
上述事项我们进行事前审核，通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计
机构提供的相关资料，我们认为此次补偿方案及回购注销股份的实施有利于原控
股股东大连派思投资有限公司实际履行完成对上市公司作出的业绩承诺义务，符
合公司及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。督促公司尽快办理完成相关
股票回购注销工作。
（五） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司分别于 2022 年 3 月 29 日、2022 年 4 月 23 日召开第四届董事会薪酬与
考核委员会 2022 年第一次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
确定公司董事薪酬方案的议案》《关于确定公司员工薪酬方案的议案》。
报告期内，我们认为被聘任的董事、监事及高级管理人员具备相关专业知识，
能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》证监会及上海证券交易所规定的禁
止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》
中有关任职资格的规定。同时根据公司相关薪酬考核制度规定，我们认为在公司
制度的管理规定。
（六） 聘任会计师事务所情况
我们对公司拟聘任 2022 年度财务审计机构及内控审计机构事宜予以事前认
可，并发表独立意见如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）系符合《证券法》规定的会计师事务所，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度审计
工作要求。因此同意续聘该所为公司 2022 年度审计机构，并同意提交 2022 年第
八次临时股东大会审议。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况
制定了 2022 年度利润分配预案，预案需经公司 2022 年度股东大会审议批准。我
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们认为，公司拟按照 2022 年度归属于上市公司股东的净利润 4,462.65 万元的
东分配红利，每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)，共计派发现金红利
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
金分红》等相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策及股东的长期回报规
划，并兼顾了投资者回报。
报告期内，公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八） 信息披露的执行情况
个。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面的了
解公司发展近况。
公司信息披露基本遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，各相关信息披
露人员基本能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，报告期内因通辽隆圣
峰对新大新公司担保信披事项收到上海证券交易所口头警告一次，其他未出现受
到监管部门处罚的情况。公司应当继续加强信息披露的管理，确保信息披露及时、
公平、准确和完整。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会、提名委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域
的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
忠实、诚信、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大
事项发表独立意见，积极参与公司治理，特别是对公司重大资产重组、重大投资、
内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负
责地提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和
全体股东的合法权益。
水发派思燃气股份有限公司 第四届董事会第十一次会议
履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流
与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进
公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小
股东的合法权益。
（本页以下无正文）
水发派思燃气股份有限公司 第四届董事会第十一次会议
（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
签署页）
全体独立董事签字：
夏同水 吴长春 王华
签署日期：2023 年 3 月 20 日
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