招商证券股份有限公司
【资料图】
关于海洋王照明科技股份有限公司
业绩承诺补偿股份回购注销的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为海洋王照明科技股份有
限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）首次公开发行股票、2020 年发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金持续督导的保荐机构，根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
份回购注销完成的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产情况
限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可(2020)549
号），核准公司向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）（以下简
称“莱盟建设”）发行36,143,870股股份并支付现金对价6,783万元，用于购买其
持有的深圳市明之辉建设工程有限公司（已改名为“深圳市明之辉智慧科技有限
公司”，以下简称“明之辉”）51%股权。鉴于公司2019年度权益分派方案，本
次发行股份及支付现金购买资产向朱恺、童莉、莱盟建设支付的股份数量由
行的股份已于2020年6月17日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况及补偿约定
承诺补偿协议的补充协议》中有关条款，明之辉 2020 年度、2021 年度、2022
年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的净利润金额孰低进行承诺，分别
为 6,100 万元、6,400 万元、6,500 万元，三年累计承诺净利润为 19,000 万元。业
绩承诺期的每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所
出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，明之辉承诺净利润数与实际
净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确
定。
（1）若标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度三个承诺年度实现的净
利润累计数低于其承诺的净利润累计数 19,000 万元，业绩承诺方应当以连带责
任方式对海洋王进行补偿。若本次交易未能于 2020 年度实施完毕，则业绩承诺
期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。
（2）业绩承诺方应当补偿金额按照以下公式计算：
补偿的金额=（承诺净利润－2020 年度至 2022 年度标的公司累计实现的实
际净利润）÷承诺净利润×本次交易总额。（利润补偿金额的上限为本次交易总
额，即 27,132.00 万元。）
（3）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩
补偿责任的，海洋王将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并
向业绩承诺方发出书面通知。在业绩承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补偿
（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），
其次以现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的
补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（4）在发生补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由海
洋王以 1 元对价回购并注销，海洋王应在业绩承诺期最后一年的年报披露后的
事宜的股东大会会议通知。如果海洋王股东大会通过了上述股份回购及后续注销
事宜的议案，海洋王应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。若业绩承诺方
以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿，业绩承诺方应在上
述股份回购完成之日起的 10 个交易日内将应补偿的现金支付至海洋王指定账户。
（1）业绩承诺期届满后，海洋王应聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，
此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的
出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（2）如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总
数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿
现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，
应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（3）业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：标的资产减值应补偿的金
额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补
偿期间内已补偿现金总金额）。
（4）若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公
式计算的应补偿金额在业绩承诺期累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠
予上市公司；若上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，补偿股份
应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
（5）减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩
承诺补偿方式及约定程序实施。
（6）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期
内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50%可用于奖励
业绩承诺方及其管理团队，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的
超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%，但奖
励总额不得超过本次交易金额的 20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由海洋
王董事会确定。
在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 10 日内，标的公司
董事会应确定奖励方案，经海洋王履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个
人所得税后分别支付给前述人员。
三、业绩承诺实现情况及补偿方案
（一）业绩承诺实现情况
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 合计
其中：非经常性损益金额 -26.39 -2.49 -43.66 -72.54
净利润金额
金额差额
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限
公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（大华核字[2023]0011207号），
明之辉2020年至2022年累计的业绩实现金额为15,773.50万元，未达到其承诺的净
利润19,000万元，业绩承诺实际完成率为83.02%。根据前述业绩承诺及补偿约定，
业绩承诺方朱恺、童莉与莱盟建设需履行业绩补偿义务。
（二）减值测试情况
根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《海洋王照明科技股
份有限公司拟股权减值测试涉及的深圳市明之辉智慧科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1053号），评估报告所载标的
公司截止评估基准日2022年12月31日股东全部权益价值评估值为90,199.00万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限公司
注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]0011208号），截至2022年
估值合计为46,001.49万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响后为47,831.47万元，标的资产交易价格为27,132.00万元，标的
资产未发生减值，业绩补偿义务人无需就减值事项进行补偿。
（三）业绩承诺补偿方案
朱恺、童莉系夫妻关系，二人为莱盟建设的实际控制人，朱恺、童莉、莱盟
建设三者为一致行动人，按照协议约定并经各方内部协商，确定明之辉业绩承诺
补偿责任由莱盟建设全部承担。
根据协议约定的计算方案，补偿义务人需向公司补偿46,074,472.46元，应补
偿股份数量为8,331,732股。具体内容详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺
实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-026）。
公司以总价人民币1.00元回购莱盟建设持有的公司8,331,732股股份并予以
注销。
四、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序
公司分别于2023年4月26日、2023年5月19日召开第五届董事会第七次会议、
实现情况及业绩补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
股份回购及变更登记等相关事项的议案》。
公司于2023年5月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于拟
回购注销业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
五、本次回购注销前后公司股份结构变化
本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本将变更为771,497,994股，具体变
动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （+，-）（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
流通股
高管锁定股 3,929,821 0.50% - 3,929,821 0.51%
首发后限售股 26,263,292 3.37% -8,331,732 17,931,560 2.32%
二、无限售条件
流通股
三、总股本 779,829,726 100.00% - 771,497,994 100.00%
六、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销事项不会对公司财务状况、经营成果和股权分布产生重大
实质性影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件。
七、核查意见
截至本核查意见签署之日，海洋王本次业绩承诺补偿股份回购注销已履行的
相关决议程序合法合规，招商证券对海洋王本次业绩承诺补偿股份回购注销无异
议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公
司业绩承诺补偿股份回购注销的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
汤 玮 邓永辉
招商证券股份有限公司
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关键词：
质检
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