晋能控股山西电力股份有限公司
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重大资产重组管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范公司重大资产重组行为，保护公司和
投资者的合法权益，促进公司质量不断提高，维护证券市场
秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会令第 53 号《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，制定本办法。
第二条 公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动
之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规
定的比例，导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化
的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集
资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条 任何单位和个人不得利用公司重大资产重组损
害公司及其股东的合法权益。
第四条 公司实施重大资产重组，必须及时、公平地披
露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产
重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安
全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人
员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及公司的有关规
定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，
不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实
性、准确性和完整性承担责任。
第七条 任何单位和个人对所知悉的公司重大资产重组
信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用公司重大资产重组信息从事
内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条 中国证监会依法对公司重大资产重组行为进行
监管。
第九条 中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以
下简称并购重组委），以投票方式对公司提交的重大资产重
组申请进行表决，提出审核意见。
第二章 重大资产重组的原则和标准
第十条 公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
第十一条 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的
营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过 5000 万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发
现存在可能损害公司或者投资者合法权益的重大问题的，公
司应按照中国证监会的要求，补充披露相关信息、暂停交易
并报送申请文件。
第十二条 计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二
者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该
项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者
中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业
收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入
以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业
收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入
以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资
产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相
关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为
准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分
别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；
该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第（三）项
规定的资产净额标准。
（三）公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、
出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本
办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。
第十三条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交
易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产
委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办
法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当履行信
息披露等相关义务并报送申请文件。
第三章 重大资产重组的程序
第十四条 公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初
步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格
有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司及交
易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务
机构签署保密协议。
公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息
已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，公司应
当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展
情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理
其他相关事宜。
第十五条 公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以
及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构
就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重
组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确
意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就
本次重组对公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，公司应当聘请
具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机
构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核
查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或
者人员的专业意见所形成的结论负责。
第十六条 公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合
同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由
需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具
体原因以及证券服务机构的陈述意见。
第十七条 公司购买资产的，应当出具拟购买资产的盈
利预测报告。公司拟进行本办法第二十七条第（一）、（二）
项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当出
具公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券
业务资格的会计师事务所审核。
公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当
说明原因，在公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买
资产报告书）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析
部分就本次重组对公司持续经营能力和未来发展前景的影
响进行详细分析。
第十八条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作
为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估
方法进行评估。
公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表明确意见。公司独立董事应当对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
第十九条 公司进行重大资产重组，应当由董事会依法
作出决议，并提交股东大会批准。
公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作
出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重
大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，
独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非
关联股东的影响发表意见。公司有关部门应当积极配合独立
董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机
构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。
第二十条 公司应当在董事会作出重大资产重组决议后
的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报派出机构：
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、
法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审
核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公
告。
本条规定的信息披露文件内容与格式须根据深圳证券
交易所规定编制。
公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事
会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应
当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关
证券服务机构的报告或者意见。
第二十一条 公司股东大会就重大资产重组作出的决议，
至少应当包括下列事项：
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（二）交易价格或者价格区间；
（三）定价方式或者定价依据；
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（八）其他需要明确的事项。
第二十二条 公司股东大会就重大资产重组事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存
在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，
关联股东应当回避表决。
交易对方已经与公司控股股东就受让公司股权或者向
公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致公司的实际控制
权发生变化的，公司控股股东及其关联人应当回避表决。
公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会
议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东
参加股东大会提供便利。
第二十三条 公司应当在股东大会作出重大资产重组决
议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规
定编制申请文件，委托独立财务顾问在 3 个工作日内向中国
证监会申报，同时抄报派出机构。
第二十四条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当
出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第二十五条 中国证监会在审核期间提出反馈意见要求
公司作出书面解释、说明的，公司应当自收到反馈意见之日
起 30 日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合公司
提供书面回复意见。逾期未提供的，公司应当在到期日的次
日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意
见的具体原因等予以公告。
第二十六条 中国证监会审核期间，公司拟对交易对象、
交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整
的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按
照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请
文件，同时作出公告。
在中国证监会审核期间，公司董事会决议终止或者撤回
本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按
照公司章程的规定提交股东大会审议。
第二十七条 公司重大资产重组存在下列情形之一的，
应当提交并购重组委审核：
（一）公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例均达到 70%以上；
（二）公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
（三）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审
核的其他情形。
重大资产重组不存在前 4.2.14 条规定情形，但存在下
列情形之一的，公司可以向中国证监会申请将本次重组方案
提交并购重组委审核：
（一）公司购买的资产为符合本办法 4.5.2 条规定的完
整经营实体且业绩需要模拟计算的；
（二）公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见
表示异议的。
第二十八条 公司在收到中国证监会关于召开并购重组
委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予
以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结
果披露前的停牌事宜。
公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表
决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公
告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不
予核准的决定后将再行公告。
第二十九条 公司收到中国证监会就其重大资产重组申
请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作
日予以公告。
中国证监会予以核准的，公司应当在公告核准决定的同
时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
第三十条 中国证监会核准公司重大资产重组申请的，
公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起 3 个工作
日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、深
圳证券交易所提交书面报告，并予以公告。
公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资
产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和
律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公
告。
第三十一条 自收到中国证监会核准文件之日起 60 日内，
本次重大资产重组未实施完毕的，公司应当于期满后次一工
作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以
公告；此后每 30 日应当公告一次，直至实施完毕。超过 12
个月未实施完毕的，核准文件失效。
第三十二条 公司在实施重大资产重组的过程中，发生
法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会
及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，
须重新报经中国证监会核准。
第三十三条 根据本办法第十七条规定提供盈利预测报
告的，公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告
中单独披露公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的
差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参
考依据的，公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年
度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利
润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
意见；交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十四条 公司重大资产重组发生下列情形的，独立
财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机
构报告，并予以公告：
（一）中国证监会作出核准决定前，公司对交易对象、
交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调
整的；
（二）中国证监会作出核准决定后，公司在实施重组过
程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
第三十五条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关
规定，对实施重大资产重组的公司履行持续督导职责。持续
督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应
当不少于一个会计年度。
第三十六条 独立财务顾问应当结合公司重大资产重组
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之
日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督
导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现
状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第四章 重大资产重组的信息管理
第三十七条 公司筹划、实施重大资产重组，相关信息
披露义务人应当公平地向所有投资者披露股价敏感信息（以
下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄
露。
第三十八条 公司的股东、实际控制人以及参与重大资
产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应
当及时、准确地向公司通报有关信息，并配合公司及时、准
确、完整地进行披露。公司获悉股价敏感信息的，应当及时
向证券交易所申请停牌并披露。
第三十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员，重
大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的
董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请
的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论
证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属
关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信
息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息
依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
第四十条 公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载
筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、
形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、
参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程
备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当
即时在备忘录上签名确认。
公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已
经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准
确、完整地披露相关信息。停牌期间，公司应当至少每周发
布一次事件进展情况公告。
公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异
常波动时，公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无
影响公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关
事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五章 发行股份购买资产的特别规定
第四十一条 公司发行股份购买资产，应当符合下列规
定：
（一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师
出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（四）中国证监会规定的其他条件。
特定对象以现金或者资产认购公司非公开发行的股份
后，公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购
买资产的，视同公司发行股份购买资产。
第四十二条 公司发行股份的价格不得低于本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
第四十三条 特定对象以资产认购而取得的公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形
之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公司的实
际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
第四十四条 公司申请发行股份购买资产，应当提交并
购重组委审核。
第四十五条 公司发行股份购买资产导致特定对象持有
或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购
管理办法》（证监会令第 35 号）的规定履行相关义务。
特定对象因认购公司发行股份导致其持有或者控制的
股份比例超过 30%或者在 30%以上继续增加，且公司股东大
会同意其免于发出要约的，可以在公司向中国证监会报送发
行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。
第四十六条 中国证监会核准公司发行股份购买资产的
申请后，公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过
户至公司后，公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
发表明确意见。公司应当在相关资产过户完成后 3 个工作日
内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交
书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务
所的结论性意见。
公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、
证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登
记手续。
第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券
第四十七条 经并购重组委审核后获得核准的重大资产
重组实施完毕后，公司申请公开发行新股或者公司债券，同
时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可
以模拟计算：
（一）进入公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事
项已经如期履行，公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，公司和相关资产
实现的利润达到盈利预测水平。
公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的
公开发行证券条件，或者本次重组导致公司实际控制人发生
变化的，公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组
交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第四十八条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列
条件：
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年
未发生重大变化；
（二）在进入公司前已在同一实际控制人之下持续经营
两年以上；
（三）在进入公司之前实行独立核算，或者虽未独立核
算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清
晰划分；
（四）公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用
合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续
经营和管理作出恰当安排。
第七章 中国证监会的监督管理和采取的法律措施
第四十九条 未经核准擅自实施重大资产重组的，中国
证监会及其派出机构采取监管谈话、出具警示函等监管措施，
责令改正；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责
任人员采取市场禁入的措施。
第五十条 公司或者其他信息披露义务人未按照《上市
公司重大资产重组管理办法》规定报送重大资产重组有关报
告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚；
情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采
取市场禁入的措施。
第五十一条 公司或者其他信息披露义务人未按照规定
披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第
一百九十三条规定予以处罚；情节严重的，责令停止重组活
动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪
的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十二条 公司董事、监事和高级管理人员在重大资
产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案
损害公司利益的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等
监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以采取市场
禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十三条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计
报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务
机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行
业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续
督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管
措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处
罚。
证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证
券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市
场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责
任。
第五十四条 重大资产重组实施完毕后，凡不属于公司
管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，公司或者购买
资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预
测金额的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中
管理层讨论与分析部分存在较大差距的，公司的董事长、总
经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资
产评估机构及其从业人员应当在公司披露年度报告的同时，
在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未
达到预测金额 50%的，可以对公司、相关机构及其责任人员
采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
第五十五条 任何知悉公司重大资产重组信息的人员在
相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖
公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场
或者进行欺诈活动的，依照《证券法》第二百零二条、第二
百零三条、第二百零七条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送
司法机关追究刑事责任。
第八章 附则
第五十六条 本办法由公司股东大会审议通过后生效。
第五十七条 本办法的修改，由公司董事会提出，提请
股东大会审议批准。
第五十八条 本办法由公司董事会负责解释。
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