中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司
部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见
【资料图】
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京
石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对石
头科技部分首次公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如
下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2020 年 1 月 14 日出具了《关于同意北京石头世
纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]99 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司向境内投资者首次公开发行人民币
普通股 16,666,667 股，并于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所科创板上市，发
行完成后总股本为 66,666,667 股，其中有限售条件流通股 51,132,807 股，无限售
条件流通股 15,533,860 股。
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行的部分限售股，限售期为自
公司股票上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股数量共计 21,694,099 股，
占公司目前总股本的 23.15%，共涉及限售股股东 1 名，为公司控股股东和实际
控制人昌敬。该部分股份将于 2023 年 2 月 21 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，以本次利润分配及转增股本
以方案实施前的公司总股本 66,806,310 股为基数，向截至股权登记日（2022 年 7
月 7 日）收市在册的全体股东以资本公积金每 1 股转增 0.4 股，本次合计转增股
本 26,722,524 股，转增后公司总股本由 66,806,310 股增加至 93,528,834 股。本次
上市流通的限售股形成初期为 15,495,785 股，因公司实施 2021 年年度权益分派，
以资本公积向全体股东每 1 股转增股本 0.4 股，获得的转增股份为 6,198,314 股，
故本次上市流通的限售股股份数量变更为 21,694,099 股。
除上述情况外，公司自首次公开发行股份限售股形成至今，未发生因利润分
配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及《北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》的有关内容，本次申请限售股上市流通的股东作出的承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的首次发行上市前公司股份，也不得提议由公司回购该部分股份；所持股票
在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本人同时将遵守法律法
规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对控股股
东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定；公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监
会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持
有公司股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股
份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。
自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过
上市时所持公司首发前股份总数的 25%，转让价格不低于本次发行价格，减持比
例可以累积使用。
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条
件自动按该等规定和要求执行。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所
有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上
述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依
法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报
酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、
离职等原因而影响履行。
自石头科技股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让本人直接和间接
持有的首次发行上市石头科技股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接
和间接持有石头科技股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接
和间接持有的股份。
本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中
国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。以上承诺为不可撤销
之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
（二）关于减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人昌敬承诺：
本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，
保证上市公司持续稳定经营。在三十六个月限售期届满之日起两年内，若减持石
头科技股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限
要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的石头科技股
票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
减持所持有的石头科技股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所
科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
减持所持有的石头科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的石头科技股份在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于石头科技首次公开发行股票时的发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
通过集中竞价交易减持所持有的石头科技股份前，将按照《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以
公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。
本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本
承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准.
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的
承诺事项，不存在因相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 21,694,099 股，占公司目前总股本的
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 2 月 21 日；
（三）首发限售股上市流通明细清单：
持有限售股占
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称 公司总股本的
量（股） 数量（股） 量（股）
比例
合计 21,694,099 23.15% 21,694,099 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 / 21,694,099
六、保荐机构核查意见
经核查，公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；石头科技本次限售股份解除限售数
量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承
诺；石头科技本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的
股份锁定承诺。综上，保荐机构同意石头科技本次部分首次公开发行限售股份上
市流通的事项。
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关键词： 上市流通 公开发行 中信证券股份有限公司
质检
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